Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2017 г. N 13АП-16402/17

г. Санкт-Петербург

07 сентября 2017 г.

Дело N А56-78997/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем М.Н.Майоровой, после перерыва - В.Ю.Афашаговой,

при участии:

от заявителя: Турушиной В.Ю. по доверенности от 15.02.2017,

от ответчика: Филина Г.Г. по доверенности от 21.08.2017, Азарова Р.В. по доверенности от 21.08.2017 (после перерыва),

рассмотрев апелляционную жалобу 13АП-16402/2017 ООО "АгроРемСервис" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу N А56-78997/2012 (судья Нефедова А.В.), принятое

по заявлению ООО "АгроРемСервис"

к ОАО "Новый Свет" и Иванову Вадиму Викторовичу о признании за ним прав и обязанностей покупателя по договору от 16.01.2017 N 16929/14 на продажу земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:567, площадью 28 051 кв.м, заключённого между ОАО "Новый Свет" и Ивановым Вадимом Викторовичем,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Новый Свет",

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2013, резолютивная часть которого объявлена 21.03.2013, ОАО "Новый Свет" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство.

В ходе конкурсного производства в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "АгроРемСервис" с заявлением о признании за ООО "АгроРемСервис" прав и обязанностей покупателя по договору N 16929/14 от 16.01.2017 на продажу земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:567, площадью 28051 кв. м., заключенному между ОАО "Новый свет" и Ивановым В.В.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.05.2017 ООО "АгроРемСервис" отказано в удовлетворении требований о признании за ним прав и обязанностей покупателя по договору N 16929/14 от 16.01.2017 на продажу земельного участка с кадастровым номером 47:23:0439002:567, площадью 28 051 кв.м., заключенного между ОАО "Новый Свет" и Ивановым Вадимом Викторовичем.

ООО "АгроРемСервис" подана апелляционная жалоба, в которой просили определение отменить, требования ООО "АгроРемСервис" о переводе прав и обязанностей покупателя по договору N 16929/14 от 16.01.2017 удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, арбитражный суд первой инстанции пришел к неверным выводам. Так, торги в ходе конкурсного производства не являются публичными торгами - торги, проводимые в рамках конкурсного производства в соответствии со ст. ст. 139, 110, 111 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не соответствуют ни одному из закрепленных в ст. 449.1 ГК РФ признаков публичных торгов. Соответственно, указание п. 1 ст. 250 ГК РФ о том, что преимущественное право покупки отсутствует в случае продажи имущества с публичных торгов, не подлежит применению. Внесение в депозит суда денежных средств, необходимых для исполнения обязательств покупателя по договору N 16929/14 от 16.01.2017, не является императивным требованием закона, неисполнение которого влечет отказ в удовлетворении требований о переводе прав и обязанностей покупателя. Доказательств того, что покупатель Иванов В.В. исполнил свои обязательства по оплате, в материалах дела нет. В связи с этим вывод о том, что удовлетворение требований ООО "АгроРемСервис" повлечет нарушение прав Иванова В.В. как покупателя, уже уплатившего покупную цену, не основан на обстоятельствах дела, не подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Вместе с тем ОАО "Новый Свет" в лице конкурсного управляющего признавало фактическое нахождение зданий на земельном участке, что подтверждается письмом ОАО "Новый свет" от 19.02.2014 года, в котором ООО "АгроРемСервис" было сообщено о наличии у него преимущественного права покупки земельного участка, занимаемого принадлежащими обществу зданиями, сооружениями. Кроме того, на электронной площадке "МЭТС" в сведениях о выставленном на торги земельном участке было указано, что участок с кадастровым номером 47:23:0439002:567 обременен долгосрочной арендой, несмотря на отсутствие соответствующей записи в ЕГРП. ООО "АгроРемСервис", по мнению суда, могло реализовать принадлежащее ему преимущественное право покупки участка. Вместе с тем судом не учтено, что между уведомлением о том, что земельный участок подлежит реализации в связи с банкротством ООО "Новый Свет" и проведением торгов прошло более двух лет. Отслеживание публикаций о проведении торгов более, чем в течение двух лет, вряд ли может считаться стандартом разумности и осмотрительности. Кроме того, требование о переводе на ООО "АгроРемСервис" прав и обязанностей покупателя заявлено исключительно с намерением приобрести земельный участок, рациональное использование которого с экономически выгодным назначением возможно только для эксплуатации расположенных на нем зданий, сооружений. Намерения причинить вред сторонам сделки отсутствуют. Таким образом, поведение ООО "АгроРемСервис" не может быть признано недобросовестным.

Представители Иванова В.В. возражали относительно апелляционной жалобы, определение просили оставить без изменения. Отметили, что торги не оспорены и не признаны недействительными, и оснований для признания прав и обязанностей покупателя за иным лицом не имеется.

Заявитель и Иванов В.В. не представили апелляционному суду приемлемых объяснений относительно препятствий по заключению договора купли-продажи интересующего ООО "АгроРемСервис" земельного участка в обычном порядке свободы договора (во внесудебном порядке).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие не явившегося конкурсного управляющего должником, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 16.01.2017 года между ОАО "Новый свет" и Ивановым В.В. по результатам торгов в форме публичного предложения заключен договор купли-продажи N 16929/14 от 16.01.2017 года (далее - договор), предметом которого является земельный участок, разрешенное использование: для ведения сельского хозяйства, кадастровый номер 47:23:043002:567, площадь 28051 кв.м., принадлежавший должнику (далее - Земельный участок). 14.03.2017 года ООО "АгроРемСервис" обратилось с заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки при заключении договора. Как считает заявитель, поскольку на спорном земельном участке расположен комплекс зданий, сооружений, собственником которых он является, а земельный участок используется ООО "АгроРемСервис" на основании договора аренды земельного участка от 09.07.2002 с должником, заключение договора конкурсным управляющим с Ивановым В.В. привело к нарушению его преимущественного права покупки спорного земельного участка.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам, что условия для реализации заявителем преимущественного права покупки земельного участка в порядке, предусмотренном статьей 250 ГК РФ, отсутствуют в силу прямого указания закона. Более того, предусмотренный статьей 250 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки, при которой участники долевой собственности заранее извещаются о цене продажи доли, противоречит цели и порядку проведения торгов в деле о банкротстве. Как следует из уведомления от 19.02.2014, направленного в адрес ООО "АгроРемСервис", конкурсным управляющим должником заявитель был уведомлен о том, что арендуемый им земельный участок подлежит реализации в порядке, установленном законодательством о банкротстве. Заявителю было известно о признании арендодателя (должника) несостоятельным (банкротом), и об открытии в отношении него конкурсного производства, что следует из его ответа, в котором ООО "АгроРемСервис" выражает желание участвовать в торгах.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Организатором публичных торгов выступает лицо, уполномоченное в соответствии с законом или иным правовым актом отчуждать имущество в порядке исполнительного производства, а также государственный орган или орган местного самоуправления в случаях, установленных законом (статья 449.1 ГК РФ). В соответствии со статьей 53, пунктом 1 статьи 124 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признание организации несостоятельной (банкротом) и введение процедуры конкурсного производства осуществляется посредством вынесения судебного решения. Согласно абзацу пункта статьи 126 Закона о банкротстве совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 1 9 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона. В силу пункта 4 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества осуществляется путем проведения торгов в форме аукциона, за исключением имущества, продажа которого в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса. Торги, проводимые в рамках дела о банкротстве, соответствуют признакам публичных торгов, которые определяются положениями статьи 449.1 ГК РФ. Перечень случаев проведения публичных торгов в смысле статьи 449.1 ГК РФ является открытым, и такие случаи могут быть предусмотрены законом.

Закон о банкротстве является законом, устанавливающим случай проведения публичных торгов. Торги в рамках дела о банкротстве проводятся на основании судебного решения - а именно, решения о признании должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства. Проведение торгов является завершающим этапом данной процедуры. Организатором торгов является лицо, уполномоченное на это в соответствии с законом или иным правовым актом. Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает управляющий или привлекаемая специализированная организация. ГК РФ не определяет, что публичные торги могут проводиться только от имени государства. В связи с изложенным выше, следует признать, что условия для реализации заявителем преимущественного права покупки земельного участка в порядке, предусмотренном статьей 250 ГК РФ, отсутствуют в силу прямого указания закона. Более того, предусмотренный статьей 250 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки, при которой участники долевой собственности заранее извещаются о цене продажи доли, противоречит цели и порядку проведения торгов в деле о банкротстве. Порядок проведения торгов, действия организатора и участников торгов, четко регламентированы законом. Целью проведения торгов в деле о банкротстве является получение максимальной цены, которая определяется в ходе проведения торгов (пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве), тогда как соблюдение преимущественного права покупки предполагает заблаговременное извещение участников общества о цене и иных условиях продажи. Положения Закона о банкротстве, регламентирующие процедуру торгов, предусматривают обязанность организатора торгов после подведения итогов торгов заключить договор купли-продажи с их победителем в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов (пункту 15, 16 статьи 110 Закона). Если победитель торгов откажется или уклонится от заключения договора в течение 5 дней с даты получения предложения, то его задаток остается у должника, а договор заключается со следующим участником, предложившим наибольшую цену (абзац 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ, основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. Причем основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом. Пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Торги, проводившиеся на основании Положения о продаже, утвержденного в деле о банкротстве ОАО "Новый Свет", наряду с этим Положением ООО "АгроРемСервис" не оспаривались.

Из буквального толкования пункта 3 статьи 35 ЗК РФ, статьи 250 ГК РФ следует, что преимущественное право покупки доли возникает в случае, если намерение продать имущество имеется у самого собственника этой доли, по воле которого продается доля. При отчуждении имущества должника-банкрота продажа осуществляется помимо воли собственника на основании решения о конкурсном производстве, следовательно, предусмотренное пунктом 3 статьи 35 ЗК РФ, статьи 250 ГК РФ условие, при котором возникает преимущественное право покупки (продажа имущества по воле собственника) отсутствует. Условия реализации преимущественного права покупки земельного участка собственником здания, сооружения, расположенного на таком участке, при проведении торгов в деле о банкротстве Положением о порядке продажи земельного участка не предполагались, и объективно Законом о банкротстве не предусмотрены, исходя из принципа равного участия всех претендентов в покупке имущества должника, что отвечает интересам кредиторов в деле о банкротстве.

Как правомерно указано судом первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной жалобы, ООО "АгроРемСервис" было уведомлено о том, что арендуемый им земельный участок подлежит реализации в порядке, установленном законодательством о банкротстве. Заявителю было известно о признании арендодателя (должника) несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства, что следует из его ответа, в котором ООО "АгроРемСервис" выражает желание участвовать в торгах.

С учетом осведомленности заявителя об открытии конкурсного производства в отношении ОАО "Новый свет", и о том, что интересующее его имущество подлежит реализации, ООО "АгроРемСервис" могло принять участие в торгах по продаже имущества должника и реализовать свое право на приобретение участка в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. Преимущество заключалось в специальном уведомлении о предполагаемых торгах, к которым оно могло подготовится и достичь цели в согласованном кредиторами должника порядке.

Иванов В.В. исполнил свои обязательства по договору купли-продажи N 16929/14 от 16.01.2017, уплатив ОАО "Новый Свет" сумму, определенную по результатам торгов - 996000 руб. Требование о предоставлении истцом по данной категории исков подтверждения платежеспособности и реального намерения реализовать преимущественное право нацелено на предотвращение заявления заведомо необоснованных исков и злоупотреблений преимущественным правом покупки (статьи 1, 10 ГК РФ). Удовлетворение требования в отсутствие такого подтверждения влечет нарушение прав покупателя, уже уплатившего покупную цену, а также законных интересов должника (ОАО "Новый Свет") и его конкурсных кредиторов. ООО "АгроРемСервис" должно было предоставить подтверждение платежеспособности в достаточном размере и наличие реального намерения реализации преимущественного права и приобретения участка в собственность, перечислив на депозитный счет Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области сумму, равную покупной цене по договору - 996000 рублей, в порядке статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но таких действий не совершило.

Кроме того, как следовало из мирового соглашения, предложенного на утверждение апелляционному суду, заявитель не имеет требуемых денежных средств, в депозит Тринадцатого арбитражного апелляционного суда они также не перечислялись.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО "АгроРемСервис", и оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 22.05.2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен