Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2017 г. N 11АП-11358/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 ноября 2017 г. N Ф06-26730/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

07 сентября 2017 г.

Дело N А65-5725/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 сентября 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Балашевой В.Т., Туркина К.К., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зародовым М.Ю., с участием: от истца - представитель Лабутина Н.А., доверенность от 01.08.2017, от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2017 (судья Абдуллина Р.Р.) по делу N А65-5725/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда", обществу с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда" (далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (далее - ответчик 2) о признании заключенных 02.04.2016 сделок об уступке прав требования недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2017 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик 2 - общество с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции, жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, в связи с отсутствием предусмотренных частями 2, 3 статьи 268 АПК РФ оснований для принятия судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) заключены договоры подряда N 2879 от 26.11.2013, N 3038 от 16.12.2013, N 3045 от 16.12.2013, N 1659 от 28.08.2014, согласно которым общество с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) обязалось по поручению истца выполнить строительно-монтажные и пуско-наладочные работы внутриплощадочных силовых сетей 0,4 кВ и 10 кВ, по электроосвещению и электроснабжению в АБК и на производственном цехе на объекте "Луховицкий крановый завод", расположенном по адресу: Московская область, город Луховицы, ул. Южная, участок 22.

02.04.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1146234005928) (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования (включая право требования неустойки, пени, процентов и любых штрафных санкций), принадлежащее цеденту, как кредитору по неисполненным денежным обязательствам дебитора общества с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" (ИНН 5072002937) по следующим договорам: договор подряда N 2879 от 26.11.2013, договор подряда N 3038 от 16.12.2013, договор подряда N 3045 от 16.12.2013, заключенным между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод".

Общий размер требований по указанным договорам составляет 7 151 249,39 рубля, при этом указанный размер требований не является ограничением размера передаваемых прав и в него не включен размер неустойки, пени, процентов и любых штрафных санкций, начисленных дебитору обществу с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" за ненадлежащее исполнение обязательств по договорам, так как ее размер на момент заключения договора окончательно не определен.

Стороны согласились, что цедент уступает, а цессионарий принимает все принадлежащие права требования по указанным договорам за весь период их действия.

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту компенсацию равную 50 000 рублей не позднее 01.01.2017.

02.04.2016 между обществом с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1146234005928) (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования (включая права требования неустойки, пени, процентов и любых штрафных санкций), принадлежащее цеденту как кредитору по оплате выполненных работ, подтвержденных следующими документами: актом о приеме выполненных работ на сумму 871 304,04 рубля от 13.02.2015 N 1, от 13.02.2015 N 1 на сумму 100 000 рублей, от 07.07.2014 на сумму 45 000 рублей, подписанных между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" (ИНН 5072002937).

Общий размер требований составил 1 016 304,04, при этом указанный размер требований не является ограничением размера передаваемых прав и в него не включен размер неустойки, пени, процентов и любых штрафных санкций, начисленных дебитору - обществу с ограниченной ответственностью "Луховицкий крановый завод" за ненадлежащее исполнение обязательств по договору, так как ее размер на момент заключения договора окончательно не определен.

Стороны согласились, что цедент уступает, а цессионарий принимает все принадлежащие права требования по указанным договорам за весь период их действия.

За уступаемые права цессионарий выплачивает цеденту компенсацию равную 50 000 рублей не позднее 01.01.2017.

25.04.2016 общество с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда".

Пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

По смыслу пункта 2 статьи 58 ГК Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения происходит универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

Учитывая изложенное, общество с ограниченной ответственностью "Лаванда" является одним из надлежащих ответчиков по настоящему делу.

Заявляя исковое требование о признании недействительными сделок по уступке права требования, истец указывал, что согласно пункту 13.4 договоров подряда N 2879 от 26.11.2013 N 3038 от 16.12.2013 N 3045 от 16.12.2013, N 1659 от 28.08.2014 уступка прав и обязанностей по договорам без письменного согласия другой стороны недопустима. Однако в нарушение условий договоров общество с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) заключило договора цессии без согласия истца. Также истец указывал, что общество с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1146234005928) (цессионарий) не могло не знать о содержащемся в договоре запрете на уступку права требования, поскольку единоличным исполнительным органом цедента и цессионарий является одно и то же лицо - Максим Александрович Новиков.

Истец в суде первой инстанции письменно пояснил, что общество с ограниченной ответственностью "Лаванда" фактически не осуществляет никакой деятельности, по данным ИФНС расчетный счет у данной организации отсутствует. Истец предполагал, что участнику общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтройМонтаж" (он же директор ООО "Электростроймонтаж") было известно о состоянии общества с ограниченной ответственностью "Лаванда"; совокупность совершенных им действий (реорганизация ООО "ЭлектроСтройМонтаж", заключение оспариваемых договоров уступки права требования) направлена на ухудшение положения истца. В результате совершенных ответчиками действий общество с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" имеет возможность предъявить истцу требование об уплате основного долга и неустойки, а истец лишен возможности восстановить нарушенное право, соответственно, общество с ограниченной ответственностью "Лаванда", ввиду названных обстоятельств, не понесет ответственности за нарушение соглашения в соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ, либо в случае наступления гарантийного случая. Также истец указывал, что уведомлением от 26.02.2015 N 18 произведен зачет однородных требований по договорам подряда N 2879 от 26.11.2013, N 3038 от 16.12.2013 и N 1659 от 28.08.2014, в результате чего основной долг по указанным договорам зачтен, т.е. право общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтройМонтаж" предъявлять обществу с ограниченной ответственностью "ЛКЗ" требование об оплате работ, выполненных по указанным договорам, было прекращено (утрачено) 05.03.2015 (в день получения уведомления от 26.02.2015 N18), следовательно, как указывает истец, оспариваемыми договорами уступки права требования передано несуществующее требование. Также истец при отсутствии в материалах дела доказательств выплаты компенсаций за уступаемое право, предполагал, что сделки являются мнимыми. Кроме того, указывал, что оспариваемые договоры уступки права требования, датированные 02.04.2016, на самом деле были заключены уже после завершения процедуры присоединения общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтройМонтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда", т.е. после прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтройМонтаж", что, в свою очередь, является еще одним основанием для признания указанных договоров уступки ничтожными сделками.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК Российской Федерации).

Сделка по уступке права требования, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абзац 2 пункта 2 статьи 382 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В данном случае надлежащих доказательств того, что личность кредитора в настоящем обязательстве имеет для должника существенное значение, судом первой инстанции не установлено. Смена кредитора по обязательству по оплате работ не влияет на размер требования к ответчику, наличие неблагоприятных последствий от смены кредитора не доказано.

Соглашения об уступке права требования заключены между первоначальным и новым кредиторами только в части права по уже наступившим денежным обязательствам должника и не затрагивает иных прав и обязанностей сторон по договорам подряда. Смена кредитора по обязательству по оплате работ не влияет на размер требования к ответчику, наличие неблагоприятных последствий от смены кредитора не доказано.

Доводы истца о том, что по договорам цессии передано несуществующее право требования, верно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения 25.04.2016. Договоры уступки заключены 02.04.2016. Следовательно, на момент заключения сделок общество с ограниченной ответственностью "Электростроймонтаж" (ОГРН 1106234002390) имело право на передачу ООО "Электростроймонтаж" (ОГРН 1146234005928) права требования по договорам цессии.

Доводы о том, что участнику общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтройМонтаж" (он же директор ООО "Электростроймонтаж") было известно о состоянии общества с ограниченной ответственностью "Лаванда", и совокупность совершенных им действий (реорганизация общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСтройМонтаж", заключение оспариваемых договоров уступки права требования) направлены на ухудшение положения истца, носят предположительный характер, не подтверждаются какими-либо доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Довод о мнимости сделок верно отклонен судом первой инстанции, поскольку не приведены доказательства, подтверждающие совершение сделок лишь для вида, без достижения результата.

Как следует из материалов дела, применительно к настоящему спору, предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата выполненных работ). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Учитывая, что доказательств того, что договоры уступки права требования не соответствует требованиям закона или иным правовым актам, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не принимает и не рассматривает доводы, которые не приводились и не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции (ч. 7 ст. 268 АПК РФ).

С учетом изложенного судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2017 по делу N А65-5725/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

В.Т. Балашева К.К. Туркин