Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2017 г. N 20АП-5345/17

г. Тула

25 сентября 2017 г.

Дело N А54-2381/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.09.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой О.А., при участии истца - Майок Елены Игоревны (г. Рязань), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Капитан" (г. Рязань, ОГРН 1156234004871, ИНН 6230089580), Егорова Валерия Николаевича (г. Рязань) рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Майок Елены Игоревны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2017 по делу N А54-2381/2017, установил следующее.

Майок Елена Игоревна г. Рязань обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Капитан" (далее - общество) и к Егорову Валерию Николаевичу о признании недействительным соглашения N 11-ПО об оказании юридической помощи от 01.07.2016.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2017 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения требования истца о признании крупной сделки недействительной с учетом того, что она относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена лицом, которое значилось в ЕГРЮЛ в качестве единоличного исполнительного органа общества.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы истец ссылается на то, что статус руководителя общества, совершившего сделку, оспаривается истцом в рамках дела N А54-3827/2016, в связи с чем имеются основания для приостановления производства по настоящему делу. Указывает на то, что судом не исследован вопрос о формировании уставного капитала общества.

Егоров В.Н. в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание ответчики, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Майок Елена Игоревна является участником общества с 17.04.2015 с долей в уставном капитале в размере 25 %.

Участниками общества согласно протоколу о создании от 24.11.2014 также являлись: Сафонов Сергей Вячеславович - 50 % уставного капитала; ООО "Фирма "Олсу" - 25 % уставного капитала.

Между обществом в лице генерального директора Тарасова Олега Анатольевича и адвокатом Егоровым В.Н. подписано соглашение от 01.07.2016 N 11-ПО об оказании юридической помощи (далее - соглашение), согласно пункту 1.1 которого адвокат в течение срока действия договора осуществляет правовое обслуживание общества, а общество осуществляет оплату услуг, оказываемых адвокатом

Ссылаясь на то, что из-за неоплаты уставного капитала со стороны остальных участников общества единственным участником общества и законным исполнительным органом общества с момента его учреждения является Майок Елена Игоревна, которая не выражала воли на заключение оспариваемой сделки, указанная сделка, являющаяся крупной, совершена с нарушением порядка ее одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

При этом в силу части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, отнесенная к категории крупных для общества, должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска истец, в том числе, ссылается на отсутствие такого одобрения.

Между тем, доказательств того, что оспариваемая сделка является крупной и нарушает его права участника, истцом в нарушение требований статьи 6 АПК РФ не представлено. Отсутствие решения общего собрания участников общества по одобрению сделки само по себе не является безусловным основанием для признания указанной сделки недействительной.

Доказательств убыточности оспариваемой сделки для общества и (или) его участников, наступления для них иных негативных последствий в результате ее совершения, в дело также не представлено.

Из содержания соглашения следует, что адвокат Егоров В.Н. в течение срока действия договора осуществляет правовое обслуживание общества, а общество осуществляет оплату услуг, оказываемых адвокатом (пункт 1.1). За правовое обслуживание доверитель выплачивает адвокату денежное вознаграждение в размере 70 000 руб. в месяц (пункт 3.1). В соответствии с пунктами 7.1 и 7.2 срок действия договора установлен с 01.07.2016 до 01.07.2017 с возможностью досрочного расторжения по инициативе любой из сторон.

Цена оспариваемой сделки с целью ее сопоставления со стоимостью актива баланса общества по состоянию на 31.12.2015 правомерно определена судом как сумма подлежащего выплате адвокату вознаграждения за весь период действия договора (12 месяцев) в размере 840 000 руб.

При этом из представленного обществом бухгалтерского баланса на 31.12.2015 не усматривается, что стоимость подлежащего выплате адвокату вознаграждения по соглашению составляет 25 и более процентов общей стоимости активов общества за последний отчетный период, предшествующий заключению оспариваемой сделки, то есть по состоянию на 31.12.2015.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению се вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Оценив условия соглашения между обществом и адвокатом, приняв во внимание его направленность на юридическое обслуживание общества в процессе его функциональной деятельности, заключение соглашения направлено на достижение результатов основных и дополнительных видов деятельности общества, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что оспариваемая истцом сделка относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доводов и доказательств, опровергающих данный вывод суда, истцом в суд апелляционной инстанции не представлено.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если будет доказано, что другая сторона по такой сделке не знала или не должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, исходя из предмета сделки и ее цены, адвокат Егоров В.Н. не мог знать о наличии у сделки признаков крупной сделки и несоблюдении порядка ее одобрения, поскольку данное обстоятельство не было очевидно из характера сделки.

Доказательства, опровергающие данные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, в качестве основания признания сделки недействительной истец ссылается на заключение ее от имени общества неуполномоченным лицом.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как установлено судом, соглашение от 01.07.2016 подписано от имени общества генеральным директором Тарасовым Олегом Анатольевичем.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 9035/09 изложен правовой подход, в соответствии с которым при признании недействительной сделки по основанию совершения ее неуполномоченным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной сделки, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент совершения спорной сделки генеральным директором общества с 29.06.2016 являлся Тарасов О.А.

Сведения о том, что на указанную дату исполнительным органом ответчика являлся истец, в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют.

С учетом изложенного ссылка истца на то, что статус руководителя общества, совершившего сделку, оспаривается истцом в рамках дела N А54-3827/2016, в связи с чем имеются основания для приостановления производства по настоящему делу, не принимается.

Доказательств наступления для общества негативных последствий в результате совершения и исполнения соглашения истцом не представлено.

Доказательств обращения истца в суд первой инстанции с ходатайством о приостановлении производства по делу до разрешения дела N А54-3827/2016, равно как наличия уважительных причин невозможности направления в суд указанного ходатайства, в материалах дела также не имеется.

Вместе с тем решением Арбитражного суда Рязанской области от 28.08.2017 по делу N А54-3827/2016 истцу отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 17.06.2016, исключении из ЕГРЮЛ записи N_2166234290671 от 29.06.2016, мотивированного, в том числе и фактом неоплаты доли в уставном капитале общества Сафоновым С.В. и ООО Фирма "Олсу".

В рамках настоящего дела истец также не подтвердил факт невнесения или внесения не в полном объеме иными участниками общества оплаты их долей в уставном капитале ООО "Капитан".

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у судебной коллегии не имеется.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.07.2017 по делу N А54-2381/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Заикина

Судьи

И.П. Грошев Н.В. Егураева