Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2017 г. N 11АП-12333/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30 января 2018 г. N Ф06-28878/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

26 сентября 2017 г.

Дело N А72-6054/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2017 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балакиревой Е.М., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лариной Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 сентября 2017 г. в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" в лице конкурсного управляющего Кривцова Павла Игоревича

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 5 июля 2017 года, принятое по делу N А72-6054/2017, судья Котельников А.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" в лице конкурсного управляющего Кривцова Павла Игоревича (ОГРН 1117325001782, ИНН 7325103210), город Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (ОГРН 1137325005509, ИНН 7325123505), город Ульяновск,

о взыскании 5 274 867 руб. 08 коп.,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 274 867 руб. 08 коп.

В обоснование требования истец сослался на следующие обстоятельства.

17.12.2012 г. между ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-247/1, в соответствии с условиями которого по акту от 28.12.2012 г. ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) получило от лизингодателя во временное владение и пользование имущество (автомобиль VOLVO (самосвал)).

Соглашением от 15.11.2013 г. была произведена замена лизингодателя ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" на ООО "Регион Мастер".

Соглашением от 08.05.2014 г. была произведена замена лизингополучателя с ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505).

За период с 17.12.2012 г. по 08.05.2014 г. в рамках настоящего договора ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) произвело платежи на общую сумму 3 697 240 руб. 38 коп.

20.02.2013 г. между ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-258/1, в соответствии с условиями которого по акту от 18.03.2013 г. ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) получило от лизингодателя во временное владение и пользование имущество (автомобиль SCANIA (самосвал) - 2 шт.).

За период с 20.02.2013 г. по 08.05.2014 г. в рамках настоящего договора ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) произвело платежи на общую сумму 5 755 734 руб. 20 коп.

Истец, заявляя указанные требования, полагает, что соглашения от 08.05.2014 г. о перемене лиц в обязательстве являются ничтожными сделками, поскольку в договорах не согласована цена уступки, а ответчик не произвел выплату этой цены истцу, фактически истец безвозмездно уступил ответчику права и обязанности по указанным договорам, а поэтому полагает необходимым взыскать с ответчика стоимость выкупных платежей в сумме 5 274 867 руб. 08 коп.

При этом расчет выкупной стоимости, уплаченной в лизинговых платежах, истцом выполнен в соответствии с рекомендациями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (л.д. 77).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 5 июля 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Ульяновской области судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 247 867 руб. 08 коп. удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы истец указал, что конкурсным управляющим представлены доказательства, указывающие на размер лизинговых платежей, уплаченных истцом, а также расчет неосновательного обогащения, из которых следует, что при заключении договоров перемены лиц в обязательстве права были переданы ответчику с существенной разницей между реальной стоимостью права и фактически уплаченной ответчиком суммой (только окончательные лизинговые платежи), ввиду отсутствия в соглашениях согласованной цены уступки следует вывод о том, что стороны договоров уступки преследовали цели безвозмездно передать права и обязанности по договорам лизинга (подарить), встречное исполнение по договорам не предоставлено.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Ульяновской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

17.12.2012 г. ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-247/1, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести самосвал Volvo FM 6х4 с кузовом Meiller - 1 единица и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование в порядке и на условиях договора, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, содержать его в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией продавца и использовать его в соответствии с хозяйственным назначением в течение всего срока действия настоящего договора.

Согласованный сторонами срок лизинга 36 месяцев.

За владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель обязался уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 7 653 149 руб. 41 коп. (в т.ч. НДС 1 167 429 руб. 57 коп.).

Сторонами был согласован график лизинговых платежей, предусматривавший уплату авансового платежа в размере 1 100 000 руб. (в срок до 21.12.2012 г.), а также ежемесячных лизинговых платежей (всего 36 платежей) в срок до 25.12.2015 г.

Обусловленный договором автомобиль был передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи от 21.12.2012 г.

15.11.2013 г. ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" (цедент), ООО "Регион Мастер" (цессионарий) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) согласовали перемену лица (лизингодателя) в договоре финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2012 г. N ДЛ-247/1 с ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" на ООО "Регион Мастер".

08.05.2014 г. ООО "Регион Мастер" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) заключили дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) от 17.12.2012 г. N ДЛ-247/1, по условиям которого стороны согласовали замену лизингополучателя с ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505), не зачтенный остаток авансового платежа в сумме 611 111 руб. 20 коп. (в т.ч. НДС 93 220 руб. 35 коп.) был переведен на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505).

08.05.2014 г. ООО "Регион Мастер" (лизингодатель), ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) заключили договор N РМ-25-Ц перемены лиц в обязательстве, по условиям которого ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) с согласия лизингодателя обязалось передать, а ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) обязалось принять и оплатить права, долги и обязательства, по договору лизинга от 17.12.2012 г. N ДЛ-247/1.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) обязалось в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами акта приема - передачи предмета лизинга оплатить вознаграждение ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) путем безналичного перечисления на расчетный счет денежных средств или путем передачи согласованных сторонами ценных бумаг по акту приема - передачи.

20.02.2013 г. ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-258/1, по условиям которого в соответствии с заявкой лизингополучателя лизингодатель обязался приобрести два самосвала SCANIA P6X400 P380CBX4EHZ и предоставить их лизингополучателю во временное владение и пользование в порядке и на условиях договора, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, содержать его в соответствии со стандартами, техническими условиями и иной документацией продавца и использовать его в соответствии с хозяйственным назначением в течение всего срока действия настоящего договора.

Согласованный сторонами срок лизинга 36 месяцев.

За владение и пользование предметом лизинга лизингополучатель обязался уплатить лизингодателю лизинговые платежи в сумме 13 949 150 руб. 85 коп. (в т.ч. НДС 2 127 836 руб. 57 коп.).

Сторонами был согласован график лизинговых платежей, предусматривавший уплату авансового платежа в размере 2 120 000 руб. (в срок до 28.02.2013 г.), а также ежемесячных лизинговых платежей (всего 36 платежей) в срок до 25.02.2016 г.

Обусловленные договором автомобили были переданы лизингодателем лизингополучателю по актам приема-передачи от 18.03.2013 г.

15.11.2013 г. ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" (цедент), ООО "Регион Мастер" (цессионарий) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) согласовали перемену лица (лизингодателя) в договоре финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2013 г. N ДЛ-258/1 с ЗАО "Лизинговая компания "ПромРегионЛизинг" на ООО "Регион Мастер".

08.05.2014 г. ООО "Регион Мастер" (лизингодатель) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) (лизингополучатель) заключили дополнительное соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) от 20.02.2013 г. N ДЛ-258/1, по условиям которого стороны согласовали замену лизингополучателя с ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505), не зачтенный остаток авансового платежа в сумме 1 295 555 руб. 58 коп. (в т.ч. НДС 197 627 руб. 12 коп.) был переведен на ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505).

08.05.2014 г. ООО "Регион Мастер" (лизингодатель), ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) и ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) заключили договор N РМ-26-Ц перемены лиц в обязательстве, по условиям которого ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) с согласия лизингодателя обязалось передать, а ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325123505) обязалось принять и оплатить права, долги и обязательства, по договору лизинга от 20.02.2013 г. N ДЛ-258/1.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2015 г. по делу N А72-12667/2014 в отношении ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2015 г. по делу N А72-12667/2014 ООО "Строймеханизация" (ИНН 7325103210) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (статьи 1104 и 1105) определено, что имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре, а в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила о неосновательном обогащении подлежат применению также и к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В апелляционной жалобе истец, оспаривая решение суда первой инстанции, указывает на притворный характер договоров перемены лиц в обязательстве от 08.05.2014 г. N РМ-25-Ц и N РМ-26-Ц.

В силу положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Судом первой инстанции проанализированы представленный истцом доводы и доказательства в обоснование его позиции о притворности договоров перемены лиц в обязательстве от 08.05.2014 г. N РМ-25-Ц и N РМ-26-Ц.

Так истец утверждает о том, что сторонами при заключении договоров перемены лиц в обязательстве от 08.05.2014 г. N РМ-25-Ц и N РМ-26-Ц не были согласованы существенные условия договоров цессии - отсутствует цена уступки права.

Между тем в пунктах 2.1 обоих договоров сторонами согласовано условие о цене уступки, а невыполнение одной или обеими сторонами договора обязательств, указанных в данном пункте с свидетельствует о нарушении ими условий договоров, но не об их ничтожности.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными являются такие условия о предмете договора, которые названы в законе, иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно было быть достигнуто соглашение. Действующее законодательство, как правильно отметил суд первой инстанции, не содержит специального указания о существенном условии в сделках уступки права (требования).

По смыслу применимого права соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Суд первой инстанции, проанализировав условия оспариваемых договоров пришел к обоснованному выводу о том, что в рамках договоров перемены лиц в обязательстве от 08.05.2014 г. N РМ-25-Ц и N РМ-26-Ц действия сторон были направлены на переход не только прав, но и обязанностей от истца к ответчику по договорам лизинга, в связи с чем истец передал ответчику свою задолженность по договорам лизинга от 17.12.2012 г. и от 20.02.2013 г., а также обязанности по дальнейшему внесению лизинговых платежей по указанным договорам. Изложенное свидетельствует о том, что договоры нельзя рассматриваться как безвозмездные.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу изложенного вывод суда первой инстанции о том, что истцом не представлено каких-либо доказательств того, что при заключении договоров перемены лиц в обязательстве по вышеуказанным договорам лизинга воля обеих сторон была направлена на совершение какой-либо иной сделки, в связи с чем оспариваемые договоры являются притворными сделками - является правильным.

Утверждая в жалобе о том, что оспариваемые притворные сделки цессии прикрывают договоры дарения между коммерческими организациями, истец противоречит фактическим обстоятельствам дела и содержанию договоров.

Заявляя требование о взыскании неосновательного обогащения, истец просил взыскать с ответчика внесенную в составе лизинговых платежей выкупную стоимость предметов лизинга, рассчитанную истцом в соответствии с формулой, предложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2017 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Однако при этом расчет истца не может быть принят, поскольку содержит неподтвержденные какими-либо доказательствами сведения о расходах лизингодателя в связи с договорами лизинга (не учтены в расчете), а также об остаточной стоимости предметов лизинга (в расчете определены на основании постановления Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 г. N 1 "О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы").

Кроме того сторонами при заключении договоров от 08.05.2014 г. перемены лиц в обязательствах сторонами было согласовано условие о том, что выплаченные истцом по договорам лизинга лизинговые платежи считаются платежами за пользование и владение имуществом и возврату не подлежат.

В силу изложенного апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 5 июля 2017 года, принятое по делу N А72-6054/2017, оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" в лице конкурсного управляющего Кривцова Павла Игоревича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" (ОГРН 1117325001782, ИНН 7325103210) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

Е.М. Балакирева
Н.Ю. Пышкина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.