Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2017 г. N 09АП-44478/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 января 2018 г. N Ф05-19963/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

03 октября 2017 г.

Дело N А40-32886/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В.Пирожкова,

судей О.Г. Головкиной, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Момот И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТПБ "Межгортранс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-32886/2017, принятое судьей Л.В. Пуловой, по иску ООО "ТПБ "Межгортранс" к АО "Газпром теплоэнерго"; ООО "НСИ Технологии Логистик" (ОГРН 1147746322096); ООО "НСИ Технологии Логистик" (ОГРН 1167746077982) о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: Булавина Н.А. (доверенность о 08.12.2016), Терехин Ф.А. (доверенность от 16.11.2016);

от ответчика: ООО "НСИ Технологии Логистик" (ОГРН 1147746322096) - Погудина Ю.А.(доверенность от 15.10.2016), АО "Газпром теплоэнерго" - Ряскин В.В. (доверенность от 10.04.2017).

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТПБ "Межгортранс" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы, с учетом принятого уточнения, с исковыми требованиями к АО "Газпром теплоэнерго"; ООО "НСИ Технологии Логистик" (ОГРН 1147746322096); ООО "НСИ Технологии Логистик" (ОГРН 1167746077982) о признании недействительной (ничтожной) сделку - соглашение от 29.02.2016 г., заключенное между АО "Газпром теплоэнерго", ООО НСИ "Технологии логистик" (ОГРН 1147746322096) и ООО НСИ "Технологии логистик" (ОГРН 1167746077982) о переходе прав и обязанностей по договору N 115/2014 от 07.07.2014 г.; о применении последствий недействительности сделки - обязать АО "Газпром теплоэнерго", ООО "Технологии логистик" (ОГРН 1147746322096) и ООО НСИ "Технологии логистик" (ОГРН 1167746077982) вернуть каждой из сторон все, полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2017 года в удовлетворении исковых требований ООО "ТПБ Межгортранс" отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца в судебное заседание явился, доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для отмены или изменения оспариваемого решения арбитражного суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Газпром теплоэнерго" и ООО НСИ "Технологии логистик" был заключен договор N 115/2014 от 07.07.2014 г. с целью хранения товарно-материальных ценностей АО "Газпром теплоэнерго" на принадлежащих ответчику свободных площадях.

Дополнительным соглашением от 07.05.2015 г. срок действия договора продлен до 07.05.2016 г.

15.04.2015 г. между истцом и ответчиком был заключен договор от 15 апреля 2015 года N MGT-15-01-CRS-004 аренды офиса и складских помещений по адресу: Московская обл., п. Томилино, ул. Гоголя, д.39/1.

16.04.2015 г. между ответчиком и АО "Газпром теплоэнерго" заключено дополнительное соглашение к договору N 115/2014 от 07.07.2014 г, по которому местом хранения определено: Московская обл., п.Томилино, ул. Гоголя, д.39/

16.02.2016 г. истец в одностороннем порядке расторг договор N MGT-15-01- CRS-004 аренды с ответчиком.

В связи с необходимостью хранения товарно- материальных ценностей по договору N 115/2014 от 07.07.2014 г. и отсутствием у ответчика складских помещений, было заключено спорное соглашение ответчиков. У ООО НСИ "Технологии логистик" (ОГРН 1167746077982) на праве аренды имелись складские помещения, пригодные для хранения товарно-материальных ценностей АО "Газпром теплоэнерго". Во исполнение соглашения от 29.02.2016 г. товарные ценности были перемещены на новое место.

Из содержания соглашения следует, что хранитель передал новому хранителю не только право получения оплаты по договору, но и обязанность оказывать услуги хранения принадлежащего хранителю имущества, то есть к новому исполнителю по договору N 115/2014 перешли не только права получения вознаграждения, но и обязанности по договору для исполнения которых необходимо нести расходы по аренде, содержанию и обслуживанию помещений.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

По смыслу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (ст. 382 ГК РФ).

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (ст. 391 ГК РФ).

При заключении спорного соглашения указанные нормы права сторонами были соблюдены.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что оспариваемое соглашение не противоречит положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом первой инстанции не установлено, каким образом совокупность данных обстоятельств повлияла или могла повлиять на создание условий для совершения ничтожной сделки.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы истца о возможности обратить взыскание на возникающую у ответчика 2 дебиторскую задолженность по договору N 115/2014 с ответчиком 1 не подтверждены в порядке ст. 65 АПК РФ и носят предположительный характер.

Как правомерно указал суд первой инстанции, не усматривается оснований, по которым в случае признания спорного соглашения недействительным применение последствий недействительной сделки в виде возврата ответчику 2 его прав и обязанностей по договору N 115/2014 повлияет на права истца по отношении к ответчику 2 как его должнику, так как возврат полученного по сделке не означает автоматического и безусловного возникновения у ответчика 2 (или у истца как кредитора ответчика 2) права требования к ответчику 1, поскольку такое право на получение ежемесячных платежей по условиям договора неразрывно связано с оказанием услуг по договору, которые ответчик 2 не оказывал и мог оказывать в связи с отсутствием у него после расторжения договора аренды помещений фактической возможности исполнять обязательства по договору N 115/2014.

На момент заключения спорного соглашения у ответчика 1 отсутствовала дебиторская задолженность перед ответчиком 2, что подтверждается актом сверки между сторонами по состоянию на 01.03.2016 г.

Поскольку Истцом не представлено доказательств наличия заинтересованности в оспаривании заключенного между Ответчиками Соглашения, а именно доказательств того, что возможное установление судом факта недействительности оспариваемого Соглашения по заявленным основаниям способно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы Истца, то суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что заключение спорного соглашения Ответчиками не повлияло на приобретение либо утрату Истцом каких-либо прав и обязанностей.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судебной коллегией как необоснованные ввиду следующего.

Как указывает истец в апелляционной жалобе, решение суда является необоснованным и незаконным в связи с тем, что суд не признал оспариваемое соглашение недействительным ввиду его безвозмездности.

Данным доводам искового заявления была дана оценка судом первой инстанции в оспариваемом решении, где было указано, что при заключении спорного соглашения сторонами были соблюдены требования ст. 382 и ст. 391 ГК РФ.

В соответствии с п.3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация оспариваемого Соглашения как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать права и обязанности. Отсутствие в данном Соглашении условия о цене передаваемого права само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Предметом Соглашения являлось принятие ООО НСИ "Технологии логистик" (ОГРН 1167746077982) на себя в том числе и обязательств ООО НСИ "Технологии логистик" (ОГРН 1147746322096) по Договору N 115/2014 а именно, обязательств "принять и разместить на хранение и выпустить по требованию Заказчика материальные ценности, принадлежащие последнему", а также совершать все иные действия, связанные с оказанием услуг хранения, при этом нести бремя расходов по аренде площадей, оплате труда и иных сопутствующие затраты. Таким образом, оспариваемое соглашение носило возмездный характер.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку обстоятельству о необходимости применения к действиям Ответчиков положений ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ как к сделке, заключенной с целью сокрытия имущества должника от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, также является необоснованным.

Как верно указал суд первой инстанции, довод истца об одинаковом наименовании идентичности организационно-правовых форм, зарегистрированных по одному юридическому адресу, схожего состава учредителей, руководителей не является основанием для вывода о нарушении Ответчиками законодательства, поскольку Истцом не представлено доказательств, каким образом совокупность указанных обстоятельств могла повлиять на создание условий для совершения ничтожной сделки.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2017 года по делу N А40-32886/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

О.Г. Головкина А.И. Трубицын