Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2017 г. N 15АП-12826/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 декабря 2017 г. N Ф08-9541/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

04 октября 2017 г.

дело N А32-20305/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пономаревой И.В.,

судей Величко М.Г., Барановой Ю.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жабской А.Л.,

при участии:

от АО "Российский Сельскохозяйственный банк" Краснодарский региональный филиал: представитель Костюхина О.И., паспорт, по доверенности от 20.07.2017;

от ООО "Хакан Агро-Русь": представитель не явился, извещено;

от ООО "Агро-Кубань": представитель не явился, извещено;

от ООО "ГАЛС": представитель не явился, извещено;

от ООО "АграКубань": представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство акционерного общества "Россельхозбанк" о восстановлении пропущенного срока, установленного для подачи апелляционной жалобы

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 ноября 2016 года по делу N А32-20305/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань"

о взыскании,

принятое в составе судьи Грачева С.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" о взыскании задолженности по договору купли-продажи масла подсолнечного N 14/01-Х от 20 января 2014 года в размере 12385000 долларов США и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 51302362 рубля 34 копейки.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 с общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь" взысканы задолженность по договору купли-продажи в размере 12385000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40921170 рублей 07 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200000 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 с учетом дополнительного решения от 22.04.2016 по делу N А32-20305/2015 отменено в связи с утверждением апелляционным судом мирового соглашения от 27.06.2016.

В адрес Арбитражного суда Краснодарского края от общества с ограниченной ответственностью "ГАЛС" и общества с ограниченной ответственностью "АграКубань" поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца.

Определением суда от 22.11.2016 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "ГАЛС" и общества с ограниченной ответственностью "АграКубань" о процессуальном правопреемстве Произведены процессуальные замены истца общества с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь", г. Ростов-на-Дону (ИНН 6163098843, ОГРН 1096195003486) на общество с ограниченной ответственностью "ГАЛС", Динской район, ст. Пластуновская (ИНН 3662160393, ОГРН 1103668042280) согласно договору уступки прав (цессии) N 08/07 от 08.07.2016; а также на общество с ограниченной ответственностью "АграКубань", г. Усть-Лабинск (ИНН 2373008503, ОГРН 1152373001010) согласно договору уступки прав (цессии) N 08/07 от 08.07.2016.

03.08.2017 в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд поступила апелляционная жалоба акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Краснодарский региональный филиал (лицо, не участвующее в деле, далее - АО "РСХБ", Банк) на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 ноября 2016 года по делу N А32-20305/2015 о замене взыскателя.

В апелляционной жалобы АО "РСХБ" просит отменить определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "АграКубань".

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы. Договор цессии от 08.07.2016 заключен между аффилированными, взаимозависимыми компаниями, в отсутствие полноценного встречного предоставления, со злоупотреблением правом. Суд не осуществил проверку действительности договора цессии от 08.07.2016 в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установил цели его заключения, не дал оценку условиям договора и последствиям его исполнения, в том числе исходя из критериев возмездности, действительности и эквивалентности расчетов. Заключение договора цессии имело целью создать видимость добросовестной реализации дебиторской задолженности путем использования конструкции перемены лица в обязательстве для целей злоупотребления правом в рамках дела о банкротстве.

В судебное заседание ООО "Хакан Агро-Русь", ООО "Агро-Кубань", ООО "ГАЛС", ООО "АграКубань", надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель АО "Российский Сельскохозяйственный банк" Краснодарский региональный филиал поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив и оценив представленные в дело доказательства, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав пояснения представителей сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 по делу N А32-20305/2015 с общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань", Краснодарский край, г. Усть-Лабинск (ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559), в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь", г. Ростов-на-Дону (ИНН 6163098843, ОГРН 1096195003486), взыскана задолженность по договору купли-продажи в размере 12 385 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 40921170 рублей 07 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 200000 рублей.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июля 2016 года решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2016 года, с учетом дополнительного решения от 22.04.16, по делу N А32-20305/2015, отменено. Прекращено производство по делу.

Суд апелляционной инстанции утвердил мировое соглашение от 27.06.2016 по делу N А32-20305/2015 на предложенных сторонами следующих условиях, в том числе:

"Истец ООО "Хакан Агро-Русь" (ИНН 6163098843) в лице генерального директора Иешилырмак Шахина, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Ответчик ООО "Агра-Кубань" (ИНН 2356049700) в лице Директора Лебзак В.А,, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу N А32-20305/2015, рассматриваемому Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом, в целях прекращения спора, возникшего в связи с задолженностью ответчика по договору14/01-Х в размере 12385000 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40921170 рублей, и возникшего в связи с непризнанием истцом договора новации б/н от 26.01.2015, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

Ответчик признает задолженность перед истцом по договору 14/01-Х в размере 12385000 долларов США, сформированную по состоянию на 26.09.2014 года.

Истец отказывается от исковых требований по взысканию процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40921170 рублей РФ.

В связи с отсутствием у истцовой стороны договора новации б/н от 26.01.2015 и факта неустановленности договора, подвергнутого изменению, стороны признают договор новации не заключенным и не порождающим права и обязанности, а обязательства ответчика, вытекающие из договора 14/01-Х, - не новацированными.

Установленная пунктом 1 настоящего соглашения задолженность должна быть погашена в течение трех дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения. Данный момент определяется сторонами как дата размещения на сайте arbitr.ru текста определения в полном объеме об утверждении настоящего мирового соглашения.

Ответчик настоящим так же выражает свое согласие на возможную уступку истцом права требования (заключение договора цессии) в отношении долга, установленного п. 1 настоящего соглашения".

После принятия решения и утверждения судом апелляционной инстанции мирового соглашения между обществом с ограниченной ответственностью "Хакан Агро-Русь" (ИНН 6163098843, ОГРН 1096195003486) "Цедент", обществом с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (ИНН 3662160393, ОГРН 1103668042280), "Цессионарий 1" и обществом с ограниченной ответственностью "АграКубань" (ИНН 2373008503, ОГРН 1152373001010) "Цессионарий 2", заключен договор уступки прав (цессии) N 08/07 от 08.07.2016.

Согласно разделу 1 договора цессии, по состоянию на 08 июля 2016 года задолженность ООО "Агра-Кубань", (Должник, ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559) перед Цедентом составляет 12 385 000 долларов США (Договор купли-продажи масла подсолнечного N 14/01-Х от 20 января 2014 года).

Цедент уступает Цессионарию 1 (ООО "ГАЛС") права требования к Должнику в сумме 6 192 500 долларов США, что составляет первую половину задолженности Должника перед Цедентом указанной в п. 1.1., а Цессионарий 1 обязуется принять уступаемое Право и уплатить за него согласованную Сторонами цену.

Цедент уступает Цессионарию 2 (ООО "АграКубань") права требования к Должнику в сумме 6 192 500 долларов США, что составляет первую половину задолженности Должника перед Цедентом указанной в п. 1.1., а Цессионарий 2 обязуется принять уступаемое Право и уплатить за него согласованную Сторонами цену.

Разделом 2 договора N 08/07 от 08.07.2016 стороны установили график оплаты цены уступаемого права для каждого из цессионариев в приложениях N 3 и N 4 соответственно.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования влечет замену стороны (кредитора) в обязательстве, в данном случае истца (взыскателя) в правоотношении, установленном судебным актом арбитражного суда.

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Как уже было указано, по договору уступки прав (цессии) N 08/07 от 08.07.2016 ООО "Хакан Агро-Русь" (Цедент) уступило ООО "ГАЛС" и ООО "АграКубань" право требования к ООО "Агра-Кубань" по договору купли-продажи масла подсолнечного N 14/01-Х от 20.01.2014 и мировому соглашению от 27.06.2016 по делу N А32-20305/2015 в размере 12 358 000 долларов США.

В данном случае, заключенное между сторонами соглашение оценено судом в соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, обстоятельств свидетельствующих о ничтожности соглашения не установлено, на такие обстоятельства лица, участвующие в деле, не ссылаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания пункта 1 статьи 432 и пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии и договор данного вида должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Из текста заключенного между ООО "Хакан Агро-Русь", ООО "ГАЛС" и ООО "АграКубань" соглашения с очевидностью следуют обязательства, из которых возникло уступаемое право требования, и имеется указание на объем уступаемого права, следовательно, условие договора о предмете является согласованным.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

При таких обстоятельствах, поскольку представленные в материалы дела документы свидетельствуют о состоявшейся перемене лиц в обязательстве, суд правомерно произвел замену взыскателя с ООО "Хакан Агро-Русь" на правопреемников ООО "ГАЛС" и ООО "АграКубань".

Доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом при совершения уступки не принимаются во внимание, поскольку доказательств признания указанного договора недействительным АО "РСХБ" в материалы дела не представлено. Пока названная сделка не оспорена в отдельном порядке и не признана недействительной, суд апелляционной инстанции исходит из того, что она является действительной, и не вправе давать ей правовую оценку. Утвержденное постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 мировое соглашение от 27.06.2016 в установленном порядке также не оспорено.

Доводы о злоупотреблении правом основаны на предположении.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Таким образом, из основных начал гражданского законодательства следует, разумность действий, добросовестность участников гражданских правоотношений, а равно возмездность договора уступки права (требования) предполагаются, пока не доказано иного.

Бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

Банком не представлено доказательств, каким образом соглашение об отступном нарушает его права и законные интересы. Заключенное соглашение об уступке права в любом случае не препятствуют суду произвести замену стороны ее правопреемником.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отмечает, что оспариваемый судебный акт никак не нарушает права заявителя, замена взыскателя в данном обязательстве допустима и правомерна.

Доводы апелляционной жалобы об аффилированности участников настоящего дела признается апелляционной коллегией несостоятельным.

По делу N А32-20305/2015 Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом утверждено мировое соглашение, однако исходя из материалов дела и условий утвержденного судом мирового соглашения следует, что полного признания должником исковых требований не было. Кроме того, стороны по данному делу пришли к выводу о возможности утверждения мирового соглашения уже на стадии апелляционного обжалования судебного акта суда первой инстанции.

Более того, из содержания судебных актов по делу N А32-20305/2015 следует, что Арбитражным судом Краснодарского края устанавливались фактические обстоятельства дела, исследовались доводы сторон и конкретные первичные документы, подтверждающие требования истца и доводы ответчика.

Доказательств аффилированности, заинтересованности ООО "АграКубань" (цессионарий) и ООО "Хакан Агро-Русь" (цедент), а также ООО "Агра-Кубань" (цессионарий) и ООО "Хакан Агро-Русь" (цедент) в материалы настоящего дела не представлено.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым указать следующее.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Договор цессии носит возмездный характер, даже если в нем не указаны ни порядок предоставления встречного исполнения, ни само встречное предоставление.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Арбитражный суд в соответствии с части 1 статью 64 и статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Из условий договора уступки прав (цессии" N 08/07 от 08..07.2016 прямо следует, что он является возмездным.

Более того, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования, в связи с чем, отсутствие доказательств оплаты кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иных аргументов, направленных на оспаривание выводов суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится. Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, положенных в обоснование удовлетворения исковых требований.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 ноября 2016 года по делу N А32-20305/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Пономарева

Судьи

М.Г. Величко Ю.И. Баранова