Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2017 г. N 15АП-12762/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 ноября 2017 г. N Ф08-9277/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

09 октября 2017 г.

дело N А53-3806/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ильиной М.В.,

судей Глазуновой И.Н., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткалич М.А.,

при участии:

от ООО "РЭМЗ" - Давыдовой К.В. по доверенности от 04.04.2017;

от ЧК с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В.- Невского И.А. по удостоверению N 2058;

от ООО "Мечел-Энерго" - Павлова Н.В.по доверенности от 10.01.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу частной компании с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В.

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2017 по делу N А53-3806/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ", частной компании с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В.

к публичному акционерному обществу "Мечел", обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Энерго", обществу с ограниченной ответственностью "НК Инвест"

о признании недействительным договора энергоснабжения, взыскании убытков,

принятое в составе судьи Чебановой Л.В.,

УСТАНОВИЛ:

Частная компания с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. в интересах общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам: публичному акционерному обществу "Мечел, обществу с ограниченной ответственностью "Мечел-Энерго", обществу с ограниченной ответственностью "НК Инвест". Требования заявлены о признании недействительным договора энергоснабжения N 74-э-0138 от 02.11.2009 г., заключенного между ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" и ООО "Мечел-Энерго" и применении последствий недействительности сделки, а также о взыскании солидарно с ООО "Мечел-Энерго", ООО "НК Инвест" и ПАО"Метчел" в пользу ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" 95 150 126, 43 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А53-12188/16.

Частная компания с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. обратилась с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просила исключить из текста определения от 28.06.2017 фразу: "Частная компания с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. в интересах общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам" и фразу "При таких обстоятельствах суд считает необходимым уточнить процессуальный статус участников спора: истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле считать ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ", а Частную компанию с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. - его законным представителем".

В судебном заседании представитель Частной компании с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "РЭМЗ" поддержал апелляционную жалобу Частной компании с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В.

Представитель ООО "Мечел-Энерго" апелляционную жалобу не признал, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле не заявят возражений.

Арбитражный суд по собственной инициативе не вправе выходить за пределы доводов апелляционной жалобы за исключением проверки соблюдения судом норм права в пределах доводов, изложенных в жалобе, а также наличия безусловных оснований к отмене судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений против проверки законности и обоснованности определения только в обжалуемой части стороны не заявили, в связи с чем, определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2017 пересматривается в апелляционном порядке в части уточнения процессуального статуса участников спора, ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" и Частной компании с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В.

При определении процессуального статуса участников спора суд первой инстанции руководствовался абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, согласно которому участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

В развитие данных положений в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Учитывая новую редакцию ГК РФ, концептуально изменившую природу иска в защиту прав хозяйственного общества, а также разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно посчитал необходимым уточнить процессуальный статус участников спора, указав истцом в материально-правовом и процессуально-правовом смысле считать ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ", а Частную компанию с ограниченной ответственностью Атрикс Б.В. - его законным представителем.

Оснований для исключения выводов суда первой инстанции из мотивировочной части обжалуемого определения у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 -272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 28.06.2017 по делу N А53-3806/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.В. Ильина

Судьи

И.Н. Глазунова Т.Р. Фахретдинов