Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2017 г. N 10АП-12252/17

г. Москва

12 октября 2017 г.

Дело N А41-45629/15

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Матевосовой Л.К.,

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника с ООО "ИнвестПрогресс" по делу N А41-45629/15 о несостоятельности (банкроте) ОАО "ЭК "Солнечногорского района", третье лицо - ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект",

при участии в заседании:

от ООО "ИнвестПрогресс" - Харитонов В.С., доверенность от 09.01.2017;

от остальных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 сентября 2016 года ОАО "Эксплуатирующая компания Солнечногорского района" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гатитулин Эмиль Баритович.

Конкурсный управляющий ОАО "Эксплуатирующая компания Солнечногорского района" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора уступки права требования (цессии) N 13 от 20.04.2015 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу ОАО "ЭК "Солнечногорского района" права требования с ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" в размере 709 475 руб. 55 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.06.2017 заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "ИнвестПрогресс" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 05.09.2017 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции. Названным определением к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица привлечено ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект".

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "ИнвестПрогресс" возражал против удовлетворения заявления, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Определением, занесенным в протокол судебного заседания, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания отказано в связи с отсутствием оснований.

Дело рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие остальных представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в заявлении, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ОАО "ЭК "Солнечногорского района" (цедент) и ООО "ИнвестПрогресс" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) N 13 от 20.04.2015, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" по договору N СП-33/081112 от 08.11.2012, заключенному между цедентом и ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект", в части задолженности по данному договору в размере 709473 руб. 55 коп., а также права обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору.

В соответствии с пунктом 5 настоящего договора стоимость уступаемых прав по настоящему договору составляет 100% от суммы задолженности по договору СП-33/081112 от 08 ноября 2012, что составляет 709 475 руб.55 коп. Оплата уступленных прав требований производится цессионарием в соответствии с п. 6 настоящего договора.

Согласно пункту 6 договора ОАО "ЭК Солнечногорского района" имеет задолженность перед ООО "ИнвестПрогресс" по договору подряда N 5/2015-РР на выполнение работ от 04.04.2015 в сумме 709 475 руб. 55 коп.Договор уступки требования (цессии) заключается во исполнение обязательств по оплате работ в сумме 709 475 руб. 55 коп. по договору подряда N 5/2015-РР на выполнение работ от 04.04.2015. С момента заключения договора обязательства цедента перед цессионарием по оплате работ в сумме 709 475 руб.55 коп. по договору подряда N 5/2015-РР на выполнение работ от 04.04.2015 считается исполненной.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Конкурсный управляющий полагает, что данная сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с частью 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что должнику какие-либо денежные средства от ООО "ИнвестПрогресс" в счет оплаты по оспариваемому договору уступки требования (цессии) от 20.04.2015 N 13 не поступали, у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о заключении между должником и ООО "ИнвестПрогресс" договора подряда от 04.04.2015 г. N 5/2015-РР на выполнение работ, равно как и доказательства выполнения работ по данному договору.

Исследовав и оценив имеющиеся доказательства, апелляционный суд признает данные доводы конкурсного управляющего несостоятельными.

Согласно п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации".

Как следует из материалов дела, в рамках реализации условий договора от 08.11.2012 N СП-33/081112, подписанным ГУП Московской области "Проектный институт "Мособлстройпроект" и ОАО "Эксплуатирующая компания Солнечногорского района", был заключен договор подряда от 04.04.2015 N 5/2015-РР между ОАО "Эксплуатирующая компания Солнечногорского района" (заказчик) и ООО "ИнвестПрогресс" (подрядчик) на выполнение ремонтно-восстановительных работ на центральном тепловом пункте по адресу Московская область, г.Солнечногорск. Стоимость работ по договору составила 709 475 руб. 55 коп. (л.д.51)

Выполнение ООО "ИнвестПрогресс" работ по данному договору от 04.04.2015 N 5/2015-РР подтверждается двусторонним подписанным, в том числе и должником без замечаний, актом N150 от 20.04.2015 (л.д.61).

Доказательств оплаты задолженности по данному договору в пользу ООО "ИнвестПрогресс" в материалы дела не представлено.

Договор подряда от 04.04.2015 N 5/2015-РР, акт выполненных работ по нему в установленном законом порядке не оспорены.

При таких обстоятельствах, с учетом положений п.п.5, 6 договора уступки прав требования и представленных в дело доказательства наличия встречного обязательства должника перед ООО "ИнвестПрогресс", оспариваемый договор подряда является возмездной сделкой, с равноценным встречным исполнением.

В соответствии с п. 6 Договора уступки требования (цессии) от 20.04.2015 г. N 13 была определена и согласована ОАО "Эксплуатирующая компания Солнечногорского района" и задолженность ОАО "Эксплуатирующая компания Солнечногорского района" перед ООО "ИнвестПрогресс" в рамках Договора подряда от 04.04.2015 г. N 5/2015-РР в размере 709 475,55 руб.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции, не находит оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по ст.61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В пункте 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014 N 14680/13, указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Из материалов дела следует, что ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" погасило долг в общей сумме 709 475 руб. 55 коп., перечислив ООО "ИнвестПрогресс" денежные средства в указанной сумме по платежному поручению N 487 от 29.06.2015 (л.д.62).

Поскольку ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" надлежащим образом исполнило свои обязательства, оплатив ООО "ИнвестПрогресс" 709 475 руб. 55 коп., оснований для повторного взыскания с ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" указанной суммы путем восстановления задолженности перед ОАО "ЭК "Солнечногорского района" законом не предусмотрено.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признании договора уступки права требования (цессии) N 13 от 20.04.2015 недействительным и применении последствия недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу ОАО "ЭК "Солнечногорского района" права требования с ГУП МО "Проектный институт "Мособлстройпроект" в размере 709 475 руб. 55 коп.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 3 частью 4 статьи 272, пунктом 2 частью 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06.06.2017 по делу N А41-45629/15 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Я. Гараева Н.Н. Катькина