Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2017 г. N 09АП-39568/17

г. Москва

16 октября 2017 г.

Дело N А40-197397/15

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.А. Солоповой

судей С.А. Назаровой, И.М. Клеандрова

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.В. Горбачевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Медведева Павла Алексеевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2017 об отказе в удовлетворении заявления Медведева Павла Алексеевича о процессуальной замене на сумму требования 31 602 963,97 руб. (первоначальный кредитор ООО "Региональная промышленная компания-Поволжье")

по делу N А40-197397/15, принятое судьей А.А.Ивановым о признании несостоятельным (банкротом)

ООО "Факторинговая компания "Лайф"

при участии в судебном заседании:

от Медведева Павла Алексеевича -

Сердюк В.В., Федотова И.С., дов. от 04.10.2017

от конкурсного управляющего ООО "Факторинговая компания "Лайф"

- Привалова Ю.В., дов. от 25.09.2017

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03 июля 2017 года в удовлетворении заявления Медведева Павла Алексеевича о процессуальной замене первоначального кредитора ООО "Региональная промышленная компания - Поволжье", включенного в реестр ООО "Факторинговая компания "Лайф" с суммой требования 31 602 963,97 руб., на правопреемника - Медведева Павла Алексеевича, отказано.

Не согласившись с определением суда, Медведев Павел Алексеевич обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм права.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность вынесенного определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены определения суда не имеется.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2016 введена процедура наблюдения в отношении должника - Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ИНН 7743658843, ОГРН 1077759960740). Временным управляющим утверждена Дмитриченко Анна Викторовна, о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" N 235 от 19.12.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2016 ООО "Факторинговая компания "Лайф" признано несостоятельным (банкротом). Временное исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Факторинговая компания "Лайф" возложено на Дмитриченко Анну Викторовну, члена НП СРО АУ "Развитие", о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" N 182 от 01.10.2016.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Воронин Дмитрий Вадимович, о чем опубликовано сообщение в газете "КоммерсантЪ" N 6 от 14.01.2017.

Медведева Павел Алексеевич обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене первоначального кредитора ООО "РПК-Поволжье", включенного в реестр требований кредиторов ООО "Факторинговая компания "Лаиф" с суммой требования 31 602 963,97 руб., на правопреемника - гражданина Медведева Павла Алексеевича.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Саратовской области от 01.07.2013 по делу N А57-11479/2012 ООО "РПК-Поволжье" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Медведев П.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2016 прекращено производство по делу N А57-11479/2012 о признании должника ООО "РПК-Поволжье" несостоятельным (банкротом) в связи с отсутствием финансирования процедуры банкротства ООО "РПК-Поволжье".

Заявление Медведева П.А. о процессуальном правопреемстве первоначального кредитора ООО "РПК-Поволжье" на Медведева П.А. как физическое лицо мотивировано тем, что между ООО "РПК-Поволжье" в лице конкурсного управляющего Медведева П.А. и гражданином Медведевым П.А. заключено соглашение об отступном от 16.12.2016, согласно которому ООО "РПК-Поволжье" в лице конкурсного управляющего Медведева П.А. взамен фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего в размере 1 550 000 руб., вытекающего из определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.07.2013 по делу N А57-11479/2012, определения Арбитражного суда Саратовской области от 08.11.2012 по делу N А57-11479/2012, предоставляет гражданину РФ Медведеву П.А. отступное (пункты 1.1, 1.2 соглашения).

Согласно пункту 2.1 соглашения в качестве отступного ООО "РПК-Поволжье" передает Медведеву П.А. право требования в размере 31 602 963,97 руб. к ООО "Факторинговая компания "Лайф" на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2015 по делу N А40-181968/13.

После заключения указанного договора Медведев П.А. обратился в суд с заявлением о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Таким образом, имущественные права должника в деле о банкротстве составляют конкурсную массу, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов должника в деле о банкротстве.

Таким образом, право требования ООО "РПК-Поволжье" о взыскании денежной суммы, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2015 по делу N А40-181968/2013, составляет конкурсную массу ООО "РПК-Поволжье" в деле N А57-11479/2012 о его банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа требований должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 названного Закона, если иное не установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Данной нормой закона установлены обязательные существенные условия договора продажи прав требования должника, установлен порядок разрешения разногласий между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника.

По смыслу пунктов 2, 3 и 5 статьи 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства производится на открытых торгах. Начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

Последовательная процедура реализации имущества должника, по общему правилу устанавливающая запрет на прямую передачу имущества в качестве отступного без предварительного выставления его на все необходимые торги, обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения цены имущества. Эта процедура направлена на защиту интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника.

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения соглашения об отступном 16.12.2016 первоначальный кредитор ООО "РПК-Поволжье" находился в процедуре конкурсного производства. Продажа права требования истца к ответчику на торгах не производилась.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствуют сведения о проведении собрания кредиторов ООО "РПК-Поволжье" по вопросу согласия собрания кредиторов на заключение договора об отступном права требования к ООО "Факторинговая компания "Лайф".

Учитывая указанные нормы закона, а также установленные судом фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствие полученного конкурсным управляющим Медведевым П.А. согласия собрания кредиторов на заключение договора об отступном нарушает императивные нормы статей 111, 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также права и законные интересы кредиторов ООО "РПК-Поволжье".

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что поскольку в деле о банкротстве ООО "РПК-Поволжье" требования кредиторов не были удовлетворены, обстоятельство отсутствия согласия собрания кредиторов на заключение договора об отступном свидетельствует о нарушении сделкой прав и охраняемых законом интересов третьих лиц - кредиторов должника ООО "РПК-Поволжье".

Поскольку соглашение об отступном от 16.12.2016 между ООО "РПК-Поволжье" в лице конкурсного управляющего Медведева П.А. и гражданином Медведевым П.А., содержащее в себе элементы уступки права требования, заключено с нарушением указанных императивных норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротства)", прав кредиторов должника, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности (ничтожности) указанного соглашения (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Медведева Павла Алексеевича о процессуальной замене первоначального кредитора ООО "Региональная промышленная компания - Поволжье", включенного в реестр ООО "Факторинговая компания "Лайф" с суммой требования 31 602 963,97 руб., на правопреемника - Медведева Павла Алексеевича.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, как не соответствующие закону и установленным судом фактическим обстоятельствам дела. В данном случае суды учитывают, что соглашение об отступном от 16.12.2016 между ООО "РПК-Поволжье" в лице конкурсного управляющего Медведева П.А. и гражданином Медведевым П.А., содержащее в себе элементы уступки права требования, заключено с нарушением норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротства)".

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены определения суда.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2017 по делу N А40-197397/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Медведева Павла Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Солопова

Судьи

С.А. Назарова И.М. Клеандров