Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2017 г. N 09АП-41286/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 февраля 2018 г. N Ф05-36/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

24 октября 2017 г.

Дело N А40-44234/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24.10.2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сумароковой Т.Я.,

судей Лящевского И.С., Панкратовой Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Росагроснаб" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 июля 2017 года по делу N А40-44234/17, принятое судьей Абрековым Р.Т.,

по иску ООО "Инжавинское ДРСУ" (ОГРН 1046852883747)

к ОАО "Росагроснаб" (ОГРН 1133668011641), ОАО "Промагролизинг" (УНН 690034197 г.Минск), ООО "Сатурн" (ОГРН 1127746022711)

о признании права собственности по договору лизинга N 7-68-МЛ-1/07-11

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещено;

от ответчиков: ОАО "Росагроснаб" - Качнов а.М. по доверенности от 01.09.2017;

ОАО "Промагролизинг", ООО "Сатурн" - не явились, извещены;

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании права собственности ООО "Инжавинское ДРСУ" на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 (КЗК-12-0100000Б-12 молотилка самоходная без понижающего редуктора молотильного барабана, заводской номер 05623 и ЖЗК-7-7 жатка для зерновых культур с транспортной тележкой с ЗИП, заводской номер 4033).

Исковые требования мотивированы тем, что указанное ТС было передано истцу в сублизинг на основании договора финансовой субаренды (сублизинга) N 68-МЛ-7/07- 11 от 13 марта 2013 года, истцом обязательства по договору сублизинга исполнены в полном объеме, в связи с чем истец полагает, что право собственности на спорное ТС принадлежит истцу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2017 года исковые требования удовлетворены.

С решением суда не согласился ответчик ОАО "Росагроснаб", подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы полностью поддержал свои доводы. ОАО "Росагроснаб" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дополнительных документов, мотивированное тем, что не мог их представить в суд первой инстанции по причине переезда в другое помещение, а суд первой инстанции не удовлетворил его ходатайство об отложении слушания дела.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 (ред. от 10.11.2011) "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

О принятии новых доказательств суд апелляционной инстанции выносит определение (протокольное либо в виде отдельного документа), в котором указываются мотивы для этого. Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство, о чем в протоколе судебного заседания отражено.

Истец и другие ответчики в судебном заседании не участвовали, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие на основании п.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность вынесенного по делу решения арбитражного суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда установленным и исследованным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также положения параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и положения Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Как следует из материалов дела, 04.05.2012 г. между ООО "Тамбовоблагроснаб" (сублизингодатель) и ООО "Инжавинское ДРСУ" (сублизингополучатель) был заключён договор финансовой субаренды (сублизинга) N 7-68-МЛ-1/07-11.

Соглашением от 13 марта 2013 года указанный договор был расторгнут.

10 апреля 2013 года, между ОАО "Росагроснаб", ООО "Сатурн" и ООО "Тамбовоблагроснаб" было заключено соглашение, которым к ООО "Сатурн" перешло право владения и пользования зерноуборочным комбайном КЗС-1218-29(КЗК-12- 0100000Б-12 молотилка самоходная без понижающего редуктора молотильного барабана, заводской N 05623 и ЖЗК-7-7 жатка для зерновых культур с транспортной тележкой с ЗИП, заводской N 4033) и в соответствии с данным решением - ООО "Сатурну" поручено заключить договор с получателями техники.

13 марта 2013 года между ООО "Сатурн" (сублизингодатель) и ООО "Инжавинское ДРСУ" (сублизингополучатель) был заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) N 68-МЛ-7/07-11 (Договор субаренды), в соответствии с условиями которого сублизингодатель обязался передать сублизингополучателю во временное владение и пользование за плату имущество, переданное ему лизинговой компанией ОАО "Росагроснаб".

Заводом-изготовителем (продавцом) предмета лизинга является РУП "Гомсельмаш" (п.2.1).

Сторонами согласована и определена цена лизинга и выкупная стоимость

предмета лизинга (п.2.3, Приложение N 3). В соответствии с п.4.4.1 договора, сублизингополучатель обязан письменно согласовать с сублизингодателем намерение досрочно выкупить предмет лизинга не менее, чем за 30 дней до планируемой даты выкупа.

В соответствии с п.9.2.3 договора, сублизингополучатель имеет право выкупить предмет лизинга по окончании срока лизинга по выкупной стоимости, указанной в Графике лизинговых платежей, при условии исполнения всех своих обязательств по договору.

13 марта 2013 года между сторонами подписан акт приема-передачи предмета лизинга (Приложение N 2), истцу передан предмет лизинга. В соответствии с протоколом согласования цены, сторонами определена цена договора лизинга, выкупная стоимость (Приложение N 3).

Как указывает истец в иске, истцом обязательства по договору сублизинга исполнены в полном объеме, задолженности перед ООО "Сатурн" истец не имеет, что подтверждается актом сверки задолженности от 18.07.201бг., подписанным ООО "Инжавинское ДРСУ" и ООО "Сатурн" и представленными платежными поручениями об оплате.

Предмет лизинга фактически находится во владении лизингополучателя, учитывая полное исполнение обязательство по уплате всех платежей, в том числе и выкупной стоимости предмета лизинга, истец полагает, что у него возникло право собственности на предмет лизинга.

Согласно материалам дела, письмом от 07.07.2016 N 7-25-82/203 ОАО "Росагроснаб" подтвердило выполнение истцом обязательств по договору финансовой субаренды (сублизинга) N 68-МЛ-7/07-11 от 13 марта 2013 года, сослалось на то, что собственник предмета лизинга ОАО "Промагролизинг" отказывается передать предмет лизинга в собственности ОАО "Росагроснаб", так как ОАО "Росагроснаб" не в полном объёме осуществил оплату лизинговых платежей по указанному договору, в связи с чем, дальнейшее оформление права собственности ООО "Инжавинское ДРСУ" невозможно.

Истец направил ответчикам претензии о переоформлении права собственности на предмет лизинга.

В материалы дела представлен ответ ОАО "Промагролизинг" от 17.01.2017 N 01-13/189 на претензию истца, из которого усматривается, что поскольку ОАО "Росагроснаб" не в полном объёме осуществил оплату лизинговых платежей, то ОАО "Промагролизинг" не имеет возможности передать право собственности на спорное транспортное средство.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет

собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-

продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента её передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.1998 г. "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) сублизингом признается вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Однако лизингополучатель, передавая имущество во временное владение и пользование названному третьему лицу, сам не выступает в роли лизингодателя, поскольку между ним и третьим лицом не возникает отношений по финансовой аренде, для которых в силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) характерно совершение лизингодателем действий по заключению договора купли-продажи лизингового имущества с продавцом в соответствии с указаниями лизингополучателя. Отношения по сублизингу связаны с субарендой лизингового имущества и подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 Постановления Пленума N 17 от 14.03.2014 г., при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

Спорный договор заключен на основании договора N RU-014/11 от 27.12.2011, заключенного между ОАО "Промагролизинг" (лизингодатель) и ОАО "Росагроснаб" (лизингополучателю), в рамках которого ОАО "Росагроснаб" была передана указанная выше техника, что подтверждено актом приема - передачи.

Из условий договора международного лизинга следует, что стороны пришли к соглашению об обязательном получении предварительного согласия лизингодателя на передачу техники в сублизинг/субаренду (п.9.2.6.), условии об обязательстве лизингополучателя по предоставлению сведении о местонахождении техники в период лизинга и возможности инспектирования её фактического состояния (9.1.12.), предоставление лизингодателю оригиналов паспортов самоходной машины, в которых собственником должен быть указан лизингодатель (пп.9.1.8.,9.1.9.).

Из материалов дела следует, что функции ОАО "Росагроснаб" в правоотношениях сторон сводились исключительно как финансового посредника, поскольку ОАО "Росагроснаб" не занимается производственной деятельностью и не использует получаемую сельскохозяйственную технику по назначению, о чем лизингодателю было известно при заключении договора лизинга.

Кроме того, ОАО "Росагроснаб" в апелляционный суд были представлены дополнительный документы о том, что ОАО "Промагролизинг" было дано согласие на передачу предметов лизинга (сельскохозяйственной техники) в сублизинг (письмо от 20.06.2011 г. N 01-11/1796, письмо 27.05.2011 г. N 01-11/1556-3, письмо ОАО "Росагроснаб" о передаче техники от 16.01.2014 г. N 7-25-19/17 по предоставлению сведении о местонахождении техники в период лизинга и возможности инспектирования её фактического состояния).

Как установлено частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах, лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), следовательно, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя.

В этом случае истец, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Свои правоотношения указанные лица вправе урегулировать в самостоятельном порядке.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств решение суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и закону, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не находит, решение отмене не подлежит.

Госпошлина по иску и апелляционной жалобе в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отнесению на ОАО "Росагроснаб".

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.176, 110, пунктом 2 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2017 года по делу N А40-44234/17 отменить.

Признать право собственности ООО "Инжавинское ДРСУ" (ОГРН 1046852883747) на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-1218-29 (КЗК-12-0100000Б-12 молотилка самоходная без понижающего редуктора молотильного барабана, заводской номер 05623 и ЖЗК-7-7 жатка для зерновых культур с транспортной тележкой с ЗИП, заводской номер 4033).

Взыскать с ОАО "Росагроснаб" (ОГРН 1133668011641) в пользу ООО "Инжавинское ДРСУ" (ОГРН 1046852883747) 6000 руб. в возмещение расходов, уплаченных при подаче иска.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Я. Сумарокова

Судьи

Н.И. Панкратова И.С. Лящевский