Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2017 г. N 13АП-17336/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2018 г. N Ф07-15224/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

24 октября 2017 г.

Дело N А56-15058/2016/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В.Майоровой,

при участии:

от заявителя: внешнего управляющего Вишнякова А.С. по определению от 12.12.2016,

от конкурсного управляющего должником: Грабовского А.А. по доверенности от 25.07.2017,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17336/2017) ООО НПФ "СВИТ"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2017 по делу N А56-15058/2016/тр.1 (судья Даценко А.С.), принятое

по заявлению ООО НПФ "СВИТ" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

3-е лицо ООО "Матрикс Строй",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альфа",

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2016 в отношении ООО "Альфа" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванов Сергей Юрьевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 117 от 02.07.2016,стр. 55.

В рамках дела о банкротстве ООО "Альфа" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "НПФ Свит" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 42170000 руб., в обоснование которого кредитор ссылался на неисполнение должником обязательства по погашению вексельного долга.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 23.05.2017 в удовлетворении требования ООО "НПФ Свит" отказано со ссылками на отсутствие индоссаментов, подтверждающих право векселедержателя.

Внешним управляющим ООО НПФ "СВИТ" подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, требование удовлетворить, указывая, что ООО "НПФ "Свит" является законным векселедержателем, и оснований для отказа в удовлетворении заявления не имелось. ООО НПФ "Свит" является векселедержателем на основании бланковых индоссаментов, на векселях имеется подпись и печать индоссанта - ООО "Матрикс Строй". Указанные обстоятельства подтверждаются и вступившим в силу решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2017 по делу А56-73505/2016, установившим добросовестность ООО "НПФ "Свит".

Конкурсный управляющий должником возражал относительно апелляционной жалобы, полагая, что в связи с вручением ООО "Альфа" собственных векселей ООО "Матрикс Строй" как первому векселедержателю никаких прав у последнего по названным векселям не возникло, следовательно, и никаких прав требований к должнику по этим векселям ООО "Матрикс Строй" не могло передать ООО "НПФ Свит". Кредитор получил векселя в качестве объекта купли-продажи. Исследование оригиналов векселей показало, что они не содержат никаких индоссаментных надписей, в связи с чем реализация прав по этим векселям к должнику как их эмитенту может быть осуществлена только их законным векселедержателем. Вступившими в законную силу определением и решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 08.02.2016 по делу N А56-30271/2015/тр.7 и 27.01.2017 по делу N А56-73505/2016 установлено, что выдача спорных векселей со стороны ООО "Альфа" в адрес ООО "Матрикс Строй" была экономически необоснованной сделкой, совершенной между заинтересованными лицами применительно к статье 19 Закона о банкротстве, а целью выдачи этих векселей было искусственное создание кредиторской задолженности в целях обеспечения влияния определенного кредитора на ход процедуры банкротства, в связи с чем сделка по выдаче этих векселей была квалифицирована судом как ничтожная по признакам мнимости.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

ООО НПФ "Свит", являясь застройщиком многоквартирного жилого дома по адресу: Ленинградская область, Гатчинский р-н, д. Малое Верево, ул. Кириллова, д. 1а, заключало договоры долевого участия с физическими лицами. В качестве оплаты (частичной оплаты) по договорам участники строительства передавали векселя ООО "Матрикс Строй", что подтверждается актами приема-передачи простого векселя от 13.11.2014, от 01.10.2014, от 01.09.2014, от 25.08.2014. ООО НПФ "Свит" предъявило указанные векселя ООО "Матрикс Строй" к оплате, что подтверждается актами предъявления векселя к платежу N 18 от 26.08.2014, N 20-24 от 26.08.2014, N25-37 от 14.11.2014, N39-43 от 14.11.2014, N45 от 14.11.2014, N47-48 от 14.11.2014, N58 от 14.11.2014. В связи с невозможностью оплаты предъявленных к платежу векселей стороны договорились о предоставлении отступного взамен исполнения денежного обязательства.

В соответствии с соглашением об отступном N 1 от 03.10.2014 ООО "Матрикс Строй" передало в качестве отступного принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, а именно векселя N 20 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 5000000 руб., N21 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 3000000 руб., N 22 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 350000 руб., N 23 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 18000000 руб., N 24 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 820000 руб., в соответствии с соглашением об отступном N2 от 17.11.2014 - вексель N 25 от 14.04.2014 номинальной стоимостью 15000000 руб., эмитентом которых ООО "Альфа".

Как установлено решением по делу N А56-73505/2016, принятым по иску ООО "Альфа" к ООО "Матрикс Строй", ООО НПФ "Свит" о расторжении договора купли-продажи простых векселей от 14.04.2014, обязании ООО НПФ "Свит" передать ООО "Альфа" простые векселя от 14.04.2014 N 20, 21, 22, 23, 24, 25 общей номинальной стоимостью 42170000 руб., выданные истцом, ООО "Альфа", эмитировавшее векселя, не доказало, что спорные векселя находились у него во владении и выбыли помимо его воли, и не признало настоящего векселедержателя недобросовестным.

Им в обоснование требования к векселедателю в соответствии со статьями 143, 145 Гражданского кодекса РФ предъявлены подлинники векселей индоссаментными надписями.

В соответствии с частью 2 пункта 3 статьи 146 ГК РФ индоссамент, совершенный на ценной бумаге, переносит все права, удостоверенные ценной бумагой, на лицо, которому или приказу которого передаются права по ценной бумаге, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или ордерным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение). Если последний индоссамент является бланковым, то законным векселедержателем является лицо, который фактически владеет векселем. Данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и требовать платежа.

Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может заполнить бланк или своим именем, или именем третьего лица; индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя третьего лица; передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Отношения, связанные с обращением векселей, регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

По смыслу статьи 75 Положения простой вексель является ордерной ценной бумагой, которая представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить указанный в векселе срок оговоренную денежную сумму векселедержателю или тому, кого он назовет.

Из общих требований к порядку перехода прав по векселю существует ряд исключений. В этих случаях отсутствие на векселе отметки в форме индоссамента о переходе прав не является основанием для отказа в удовлетворении требования векселедержателя по векселю при условии, что им будут представлены доказательства того, что вексель перешел к нему на законных основаниях

ООО НПФ "Свит" является векселедержателем указанных выше векселей на основании бланковых индоссаментов. На векселях имеется подпись и печать индоссанта - ООО "Матрикс Строй". ООО НПФ "Свит" является законным векселедержателем, что также подтверждается вступившим в силу решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2017 по делу А56-73505/2016, в котором субъектный состав был аналогичен настоящему обособленному спору.

Оригиналы векселей подтверждают, что индоссаменты, проставленные на векселях, являются бланковыми, так как на оборотной стороне имеется печать и подпись ООО "Матрикс Строй" без указания лица, в пользу которого сделан индоссамент. В соответствии со статьями 16 и 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Исходя из положений статей 13, 16 и 77 Положения лицо, у которого находится вексель, является законным векселедержателем.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица - индоссанта), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требования платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения обязательства по нему со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Согласно пункту 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику. Подобные обстоятельства опровергаются решением по делу N А56-73505/2016.

Поскольку отсутствуют доказательства исполнения должником вексельного обязательства, векселя, оригиналы которых предъявлены суду и приобщены к материалам обособленного спора, соответствуют требованиям статьи 75 Положения, выдача векселей не оспаривается, об их фальсификации не заявлено, оплачены векселя не были, заявленное кредитором требование о включении в реестр обоснованно.

Возражения конкурсного управляющего должником не приняты апелляционным судом, поскольку судебными актами по делу N А56-30271/2015/тр.7 и по делу N А56-73505/2016 сделка не признана недействительной, ценные бумаги не опорочены, и часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к оценке, данной сделке между векселедателем и первым векселедержателем в обособленном споре в деле о банкротстве ООО "Матрикс Строй", участником которого ООО "НПФ "Свит" не являлось, применению не подлежит. Обстоятельства ввода векселей в оборот не могут влиять на осуществление прав законным векселедержателем.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 23.05.2017 отменить.

Принять новый судебный акт.

Включить требование ООО "Научно-производственная фирма "Свит" в сумме 42170000 руб. 00 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Альфа".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен