Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2017 г. N 01АП-8553/17

г. Владимир

16 ноября 2017 г.

Дело N А38-3648/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.11.2017.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Захаровой Т.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Репиной А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.09.2017 по делу N А38-3648/2016,

принятое судьей Рожковой О.В.

по заявлению конкурсного кредитора акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) в лице Марийского регионального филиала акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

о признании решения собрания кредиторов недействительным в рамках дела о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское подворье - Агро" (ИНН 1207010656, ОГРН 1081218000621),

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское подворье - Агро" (далее - ООО "Крестьянское подворье - Агро", должник) конкурсный кредитор - акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк, АО "Российский Сельскохозяйственный банк") обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительным собрание кредиторов от 04.07.2017.

Определением от 27.09.2017 суд первой инстанции в удовлетворении заявлений отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 32, 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 27.09.2017 и принять по делу новый судебный акт, ввиду неправильного применения норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе АО "Российский Сельскохозяйственный банк" указывает, что решения принятые на собрании кредиторов от 04.07.2017 нарушают его права и законные интересы как залогового кредитора.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу просил определение от 27.09.2017 оставить без изменения.

Конкурсный управляющий должника Филимонова Т.Г. в отзыве на апелляционную жалобу также просила определение от 27.09.2017 оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.06.2016 ООО "Крестьянское подворье - Агро" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощённой процедуре, применяемой в деле о банкротстве к ликвидируемому должнику, конкурсным управляющим утверждена Филимонова Татьяна Геннадьевна, о чём 23.07.2016 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение. Срок конкурсного производства продлен до 29.09.2017.

04.07.2017 проведено собрание кредиторов ООО "Крестьянское подворье - Агро", в котором приняли участие: уполномоченный орган (% от числа голосов кредиторов, имеющих право голоса - 0,334%), конкурсный кредитор, ООО "Новэкс Приоритет", (% от числа голосов кредиторов, имеющих право голоса - 87,853%), конкурсный кредитор, ООО "ПЕРВАЯ АЛКОГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", (% от числа голосов кредиторов, имеющих право голоса - 0,884%), а также представители кредиторов, чьи права требования обеспечены залогом имущества должника, Марийский РФ ОАО "Россельхозбанк", ООО "Новэкс Приоритет" и представители без права голоса - конкурсный управляющий, Филимонова Т.Г., представитель учредителей (участников) должника, Одинцов Н.М., представитель Управления Росреестра, Уласова Т.А.

Собранием кредиторов большинством голосов от числа присутствующих приняты следующие решения:

1. Запретить передачу имущества ООО "Крестьянское подворье - Агро" в аренду;

2. Дать согласие на заключение между ООО "Птицефабрика Приволжская" и ООО "Крестьянское подворье - Агро" договора на оказание услуг по временному уходу и содержанию сельскохозяйственной птицы.

Замечаний и жалоб по проведению собраний кредиторов не поступало.

АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Марийского регионального филиала АО "Российский Сельскохозяйственный банк" обратился в суд с требованием о признании решений собрания кредиторов недействительными.

Оспариваемые решения собрания кредиторов ООО "Крестьянское подворье - Агро" приняты большинством голосов от числа присутствующих на собрании ("За" по первому вопросу - 99,625%; "За" по второму вопросу - 98,632%).

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

По смыслу названной нормы заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решения, принятого собранием кредиторов, недействительным в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия собранием решения с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Для передачи имущества должника в арендное пользование в ходе процедуры конкурсного производства залогового имущества существуют особые правила, предусмотренные в статье 18.1 Закона о банкротстве.

В частности, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога (пункт 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве).

Указанная норма регулирует отношения по отчуждению имущества, такие действия подразумевают поиск потенциальных арендаторов, подготовку проектов унифицированных договоров аренды, согласование с каждым арендатором условий договора аренды, арендных ставок, согласование с собранием (комитетом) кредиторов каждого заключаемого или заключенного договора аренды и осуществление иных действий, потенциально направленных на заключение договора аренды недвижимого имущества.

Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, решение собрания кредиторов от 04.07.2017 по 1 вопросу повестки дня, является рамочным, выражающим волю большинства кредиторов ООО "Крестьянское подворье - Агро" о запрете передачи имущества должника в аренду. Принятие кредиторами данного решения не означает отчуждение либо распоряжение залоговым имуществом.

Доказательств нарушения оспариваемым решением собрания кредитора (п.1) прав и законных интересов Банка не представлено ни в суд первой, ни апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что по второму вопросу собрания кредиторов от 04.07.2017 принято решение "дать согласие на заключение между ООО "Птицефабрика Приволжская" и ООО "Крестьянское подворье - Агро" договора на оказание услуг по временному уходу и содержанию сельскохозяйственной птицы.

В апелляционной жалобе Банк также указывает, что имущество ООО "Крестьянское подворье - Агро", находящееся в залоге у конкурсного кредитора, передано ООО "Птицефабрика Приволжская" по договору на оказание услуг по временному уходу и содержанию сельскохозяйственной птицы.

08.07.2017 между ООО "Птицефабрика Приволжская" и ООО "Крестьянское подворье - Агро" заключен договор N 02 на оказание услуг по временному уходу и содержанию сельскохозяйственной птицы. Приложением N 2 к договору стороны определили имущество, подлежащее передаче по договору.

Судом установлено, что в указанном приложении отсутствует имущество, находящееся в залоге у конкурсного кредитора, АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Марийского регионального филиала АО "Российский Сельскохозяйственный банк".

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника пояснил, что передача ООО "Птицефабрика "Приволжская" движимого имущества, свободного от режима залога, но связанного общим назначением с заложенным Банку недвижимым имуществом, преследует по своей целью обеспечение сохранности такого заложенного имущества, что является одной из обязанностей конкурсного управляющего.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что решение собрания кредиторов должника от 04.07.2017 (по 2 вопросу повестки дня) о заключении между ООО "Птицефабрика Приволжская" и ООО "Крестьянское подворье - Агро" договора на оказание услуг по временному уходу и содержанию сельскохозяйственной птицы" относится к компетенции собрания кредиторов и не требует согласия залогодержателя АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Марийского регионального филиала АО "Российский Сельскохозяйственный банк".

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу, что решение собрания кредиторов должника принято в пределах его компетенции и не нарушает права и законные интересы Банка и иных лиц. В связи с этим, предусмотренных частью 4 статьи 15 Закона о банкротстве оснований для признания его недействительным не усматривается.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявлений.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 35.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, абзацем 2 части 1 статьи 291.1 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 02.03.2016 N 47-ФЗ) постановление суда апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона), обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит, может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации через Арбитражный суд Нижегородской области в течение одного месяца.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.09.2017 по делу N А38-3648/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

Т.А. Захарова Ю.В. Протасов