Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2017 г. N 16АП-4739/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2018 г. N Ф08-758/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

27 ноября 2017 г.

Дело N А63-6790/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сомова Е.Г.,

судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юнусовым С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "МРСК Северного Кавказа" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-6790/2017 (судья Подфигурная И.В.),

по заявлению ООО "Мейн Лоджистик Компани" (ОГРН 1147746564624) о процессуальном правопреемстве,

при участии в судебном заседании: представителя ПАО "МРСК Северного Кавказа" - Мулалиевой Ф.А. (доверенность N 305 от 09.03.2017) и представителя ООО "Мейн Лоджистик Компани" - Соколинского М.Л. (доверенность от 13.09.2016),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергософт ИК" (далее - ООО "Энергософт ИК") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при некоммерческом партнерстве "Объединение организаций, осуществляющих строительство, реконструкцию и капитальный ремонт энергетических объектов, сетей и подстанций "Энергострой" от 13.04.2017 по делу N 732/2017 о взыскании с ПАО "МРСК Северного Кавказа" (далее - компания) в пользу ООО "Энергософт ИК" 25 957 752 руб. 66 коп. долга, 1 297 887 руб. 50 коп. неустойки, 320 000 руб. третейского сбора.

Определением от 29.05.2017 заявленные требования удовлетворены. На принудительное исполнение судебного акта выдан исполнительный лист.

10.08.2017 ООО "Мейн Лоджистик Компани" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением соглашения об отступном N МЭ-14-07/2017 от 14.07.2017.

Определением суда от 17.10.2017 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением, компания обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить, рассмотреть вопрос по существу, в удовлетворении заявления ООО "Мейн Лоджистик Компани" отказать.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом неправильно применены нормы материального права, не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда являются ошибочными. В нарушение условий договора подряда ООО "Энергософт ИК" передан ООО "Мейн Лоджистнк Компани" договор подряда, заключенный между заказчиком и подрядчиком, содержащий конфиденциальные условия, и являющийся основанием для соглашения об отступном с третьим лицом. Действия сторон соглашения свидетельствуют о злоупотреблении правом и направлены на причинение ущерба компании. В нарушение действующего законодательства стороны соглашения не уведомили компанию о заключении соглашения об отступном от 14.07.2017 N МЭ-14-07/2017 и перемене лиц в обязательстве. Судом не дана оценка доводам компании, изложенным в отзыве на заявление, а также неправомерно отказано в заявленных ходатайствах об истребовании доказательств и привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц УФССП России по г. Москве, УФССП России по Московской области, Преображенского районного отдела судебных приставов УФССП России по г. Москве, судебного пристава-исполнителя Преображенского отдела судебных приставов Кременчугского А.А., не исследовано соглашение об отступном на предмет его ничтожности.

Представитель компании в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил определение отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Мейн Лоджистик Компани" возражал против доводов жалобы, просил определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

ООО "Энергософт ИК", извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил.

Изучив доводы жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, апелляционный суд находит определение от 17.10.2017 подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.07.2017 между ООО "Мейн Лоджистик Компани" (займодавец) и ООО "Энергософт ИК" (заемщик) заключено соглашение об отступном N МЭ-14-07/2017, в соответствии с которым стороны договорились о частичном прекращении обязательств заемщика перед займодавцем, вытекающих из договора займа путем предоставления заемщиком взамен исполнения части денежных обязательств в отступное следующих прав (требований), принадлежащих должнику:

- права (требования) по договору подряда N 65 от 17.09.2013, заключенному между заемщиком (подрядчик) и филиалом ОАО "МРСК Северного Кавказа" - "Дагэнерго" (преобразовано в ПАО "МРСК"; заказчик) в общем размере 27 575 640 руб. 16 коп., в том числе 25 957 752 руб. 66 коп. основного долга, 1 297 887 руб. 50 коп. неустойки, 320 000 руб. третейского сбора, подтвержденные исполнительным листом серии ФС N 014980735, выданным 29.05.2017 по делу N А63-6790/2017 (пункт 1.1).

Права (требования) заемщика переходят к займодавцу с момента подписания соглашения.

Заключение данного соглашения обусловлено тем, что между сторонами был заключен договор о предоставлении займа N МЭ-06-10/2016 от 06.10.2016, в редакции дополнительного соглашения б/н от 06.02.2017, дополнительного соглашения N 2 от 28.06.2017, в соответствии с которым заемщик имеет денежное обязательство перед займодавцем на общую сумму 52 826 756 руб. 88 коп., в том числе 50 221 378 руб. 81 коп. основного долга, 2 605 378 руб. 07 коп. процентов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Мейн Лоджистик Компани" с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и друг случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанной нормы следует, что замена стороны в конкретном материальном правоотношении (уступка требования, перевод долга) влечет за собой процессуальное правопреемство.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право требования, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Оценив и проанализировав соглашение об отступном N МЭ-14-07/2017 от 14.07.2017 судом обоснованно признано, что данная сделка не противоречит действующему законодательству и служит надлежащим основанием процессуального правопреемства.

Учитывая, что правопреемство возможно на любой стадии процесса, суд пришел к выводу, что заявление ООО "Мейн Лоджистик Компани" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Поскольку в отношении первоначального взыскателя исполнительный лист уже выдавался арбитражным судом, при процессуальном правопреемстве исполнительный лист на нового взыскателя не выдается.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 320 АПК РФ в исполнительном листе должны быть указаны наименования взыскателя-организации и должника-организации, их место нахождения; фамилия, имя, отчество взыскателя-гражданина и должника-гражданина, их место жительства, дата, место рождения; место работы должника-гражданина или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

На основании части 4 статьи 319 АПК РФ по каждому судебному акту выдается один исполнительный лист, если настоящей статьей не установлено иное.

Исходя из части 2 статьи 48 АПК РФ на замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом, арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Судом обоснованно отклонены возражения ПАО "МРСК" на основании следующего.

Пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" гласит, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве у должника ПАО "МРСК" сохраняется обязанность по выплате суммы долга новому кредитору.

Доводы жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле третьих лиц и истребовании доказательств по делу, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В рамках рассмотрения настоящего требования о процессуальном правопреемстве права и законные интересы указанных в ходатайстве лиц, не могут быть нарушены, поэтому ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, УФССП России по г. Москве, УФССП России по Московской области, Преображенского районного отдела судебных приставов УФССП России по г. Москве, судебного пристава-исполнителя Преображенского отдела судебных приставов Кременчугского А.А. является необоснованным.

Ходатайство об истребовании у вышеуказанных лиц сведений в отношении наличия исполнительных производств судебного пристава-исполнителя, сводных исполнительных производств, постановлений о наложении арестов и др., сведений об обжаловании постановлений в отношении ООО "Энергософт ИК", в том числе в отношении задолженности по настоящему делу, также является необоснованным, поскольку запрашиваемые доказательства не имеют правового значения для установления процессуального правопреемства.

Иные доводы жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам, вынесено законное и обоснованное определение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 по делу N А63-6790/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.В. Макарова