Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2017 г. N 21АП-2048/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2018 г. N Ф10-737/18 настоящее постановление оставлено без изменения

30 ноября 2017 г.

Дело N А83-1992/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.11.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Евдокимова И.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Глазуновой М.М.,

при участии:

от Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" - Пастырский Евгений Чистославович, представитель по доверенности от 11.09.2017 N б/н, личность установлена по паспорту гражданина Российской Федерации; Гущак Сергей Иванович, представитель по доверенности от 11.09.2017 N б/н, личность установлена по паспорту гражданина Российской Федерации,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 августа 2017 года по делу N А83-1992/2017 (судья Лагутина Н.М.)

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" (ОГРН 1169102050259, ИНН 9103078220)

к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым (ОГРН 1149102017426, ИНН 9102012080),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика:

Государственный совет Республики Крым (ОГРН1149102026336, 295000, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Карла Маркса, дом 18);

Совет Министров Республики Крым (ОГРН 1149102016414, 295005, Республика Крым, г. Симферополь, проспект Кирова, дом 13);

Федеральное государственное унитарное предприятие "Производственно-аграрное объединение "Массандра" Управления делами Президента Российской Федерации (ОГРН 1149102026985, 298650, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Винодела Егорова, дом 9)

о признании односторонней сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее - ответчик, Минимущества) о признании односторонней сделки, выраженной в виде письма Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым N 01/784 от 06.03.2015, недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08 августа 2017 года по делу N А83-1992/2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Торговый дом "Массандра" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить полностью.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что судом первой инстанции необоснованно не были применены положения статьи 617 ГК РФ, в соответствии с которой переход права собственности не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Кроме того, по мнению истца, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, противоречат друг другу, вследствие неверного применения судом положений гражданского законодательства. На основании изложенного, полагает, что решение принято с нарушением норм материального и процессуального права и подлежит отмене.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2017 апелляционная жалоба ООО "Торговый дом "Массандра" принята к производству суда апелляционной инстанции.

02.10.2017 от Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик указывает, что решение суда первой инстанции является в целом правильным, однако Минимущество не согласно с выводом суда относительно признания односторонней сделкой письма от 06.03.2015 N 01/784. На основании изложенного, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, кроме того исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы относительно признания односторонней сделкой, как отказ от договора аренды выраженной в виде письма Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым.

25.10.2017 от Совета Министров Республики Крым в материалы дела поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых третье лицо указывает, что судом первой инстанции, обосновано применены положения статьи 419 ГК РФ, как основание для расторжения договоров аренды. На основании изложенного полагает, что суд первой инстанции обосновано отказал истцу в удовлетворении исковых требований, и просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

26.10.2017 в судебном заседании представителем истца представлены письменные Объяснения истца по делу N А83-1992/2017, в которых истец поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Указанные объяснения приобщены судом к материалам дела.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2017, по основаниям, предусмотренным статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное разбирательство было отложено.

22.11.2017 от Государственного совета Республики Крым в материалы дела поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 произведена замена судьи Остаповой Екатерины Андреевны на судью Тарасенко Андрея Алексеевича для участия в рассмотрении апелляционной жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 августа 2017 года по делу N А83-1992/2017.

23.11.2017 в судебном заседании представители Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев ходатайство Государственного совета Республики Крым, выслушав мнение лиц, участвующих в деле относительно заявленного ходатайства, судебная коллегия полагает, что указанное ходатайство не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Указанное ходатайство обосновано занятостью представителя Госсовета в других судебных заседаниях.

В соответствии с ч. 3 ст. 158 АПК РФ, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Однако к данному ходатайству не приложены доказательства невозможности представителя Госсовета, явиться в назначенное судебное заседание.

Таким образом, учитывая, что заявитель не обосновал причины своей неявки, а также то, что отложение судебного разбирательства является правом суда, в случае признания причины неявки уважительной, судебная коллегия полагает, что основания для удовлетворения ходатайства Госсовета об отложении судебного разбирательства отсутствуют.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01.02.2001 между Национальным производственно-аграрным объединением "Массандра" (Арендодатель) и Закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Массандра" (Арендатор) заключен договор N 15 аренды государственного имущества (тд.1, л.д. 37-38).

В соответствии с пунктом 1 договора, Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное платное пользование нежилые помещения по улице Винодела Егорова, 9 площадью 69,8 квадратных метров в здании цеха розлива для использования под офис и площадью 713 кв. м. в мансардном этаже винподвала для использования под дегустационный зал.

В соответствии с пунктом 10.1 договора, настоящий договор действует с момента подписания в течение десяти лет.

Договор может быть расторгнут досрочно по согласованию сторон или по требованию одной из сторон по решению арбитражного суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством (пункт 10.3 договора).

Согласно дополнительного соглашения от 21.05.2007 к договору аренды государственного имущества N 15 от 01.02.2001 (т.д. 1, л.д. 39-40), заключенного между НПАО "Массандра" и ЗАО "Торговый дом "Массандра", сторонами в пункты договора: 3 (3.2, 3.5), 5 (5.9), 10 (10.7, 10.8,10.9) вносились изменения относительно стоимости имущества и арендной платы, обязательств арендатора, срока действия и условия изменения, расторжения Договора.

20.12.2010 между Государственным концерном "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра" (Арендодатель) и Закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Массандра" (Арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды государственного имущества N 15 от 01.02.2001, заключенного между НПАО "Массандра" и ЗАО "Торговый дом "Массандра" (т.д.1, л.д. 40).

Стороны пришли к соглашению о нижеследующем: продлить срок действия договора аренды государственного имущества N 15 от 01.02.2001, в связи с чем, п. 10.1 договора изложен в следующей редакции: "п. 10.1. Настоящий договор действителен до 01.02.2021". Прочие условия договора остаются неизменными.

Согласно дополнительному соглашению от 22.07.2014 к договору аренды государственного имущества N 15 от 01.02.2001 (т.д.1, л.д. 41), заключенного между ГК "НПАО "Массандра" и ЗАО "Торговый дом "Массандра" сторонами в договор пункт 3.2 вносились изменения относительно размера и порядка уплаты арендной платы.

08.01.2002 между Национальным производственно-аграрным объединением "Массандра" (Арендодатель) и Закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Массандра" (Арендатор) заключен договор N 17 аренды государственного имущества (т.д.1, л.д. 42-43).

В соответствии с пунктом 1 договора, Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное платное пользование нежилое помещение по улице Винодела Егорова,9 в мансардном этаже винподвала (далее Имущество), площадью 752,2 -квадратных метра, находящегося на балансе Арендодателя, стоимость которого определена согласно акту экспертной оценки и составляет 322 371,0 грн. (триста двадцать две тысячи триста семьдесят одна) грн. Имущество передается для использования под дегустационный зал.

В соответствии с пунктом 10.1 договора, настоящий договор действует с момента подписания в течение десяти лет.

Договор может быть расторгнут досрочно по согласованию сторон или по требованию одной из сторон по решению Хозяйственного суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством (пункт 10.3 договора).

21.03.2002 дополнительным соглашением к договору аренды государственного имущества N 17 от 08.01.2002, в связи с необходимостью изменения цели аренды помещения, стороны п. 1 абз. 2 Договора изложили в следующей редакции: Имущество передается для использования под склад (т.д.1, л.д. 44).

08.01.2002 составлен Акт приемки-передачи N 1 к договору N 17, согласно которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное платное пользование помещение по улице Винодела Егорова, 9в мансардном этаже винподвала под склад для хранения и реализации вино - водочной продукции (т.д.1, л.д. 45).

15.12.2003 дополнительным соглашением к договору аренды государственного имущества от 08.01.2002 N 17 (т.д.1, л.д. 46) заключенного между НПАО "Массандра" и ЗАО "Торговый дом "Массандра", в связи с проведением капитального ремонта арендуемого помещения и увеличения его стоимости, на основании Заключения об экспертной оценке Стороны договорились статью 1 Договора изложить в следующей редакции: Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное платное пользование нежилое помещение по адресу г. Ялта, п. Массандра, ул. Винодела Егорова, 9, площадью 332,7 кв.м, для использования под склад.

Стороны пришли к соглашению о нижеследующем: Продлить срок действия договора аренды государственного имущества N 17 от 08.01.2002, в связи с чем, п. 10.1 договора изложить в следующей редакции: "п. 10.1. Настоящий договор действителен до 08.01.2022" Прочие условия договора остаются неизменными.

Как следует из материалов дела, в частности из п.1. Устава ЧАО "Торговый дом "Массандра", Закрытое акционерное общество "Торговый дом "Массандра" было переименовано в Частное акционерное общество "Торговый дом "Массандра", в соответствии с требованиями Закона Украины "Об акционерных обществах".

Более того, в последующем, ЧАО "Торговый дом "Массандра", в связи с утверждением новой редакции Устава общества, зарегистрированного 24.04.1996, было переименовано в Акционерное общество "Торговый дом "Массандра" (п.1.1. Устава АО "Торговый дом "Массандра").

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц Акционерное общество "Торговый дом "Массандра" перерегистрировалось в Едином государственном реестре юридических лиц согласно законодательства Российской Федерации 27.11.2014.

Так, согласно с п.1.1. Устава ООО "Торговый дом "Массандра", решением Общества (протокол общего собрания акционеров No01-2015 от 29.06.2015) путем преобразования из Акционерного Общества "Торговый дом "Массандра" с сохранением полной правопреемственности прав и обязательств преобразованного акционерного общества указанное лицо было переименовано в Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра", в связи с чем, суд считает, что указанное лицо является надлежащим истцом по настоящему делу.

10.03.2015 Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым в адрес истца направлено письмо от 06.03.2015 N 01-784, в котором сообщено, что между Государственным концерном "Национальное производственно - аграрное объединение "Массандра" и ЧАО "Торговый дом "Массандра" заключены договоры аренды недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым. По указанным в письме основаниям вышеуказанные договоры аренды прекратили свое действие, и имущество подлежит незамедлительному возврату Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым.

13.04.2015 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (Арендодатель) и ФГУП " ПАО "Массандра" (Арендатор) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды имущественного комплекса Государственного концерна "НПАО "Массандра" (юридический адрес: г.Ялта, пгт. Массандра, ул. Мира 6), находящегося в государственной собственности Республики Крым от 12.12.2014, в связи с досрочным расторжением договоров аренды, заключенных с ЧАО "Торговый дом "Массандра" и возвратом арендованного имущества по акту приема-передачи (возврата) от 10.03.2015, а также учитывая распоряжение Совета министров Республики Крым от 02.03.2015 N 164-р " О ликвидации государственных предприятий", письма Службы финансового надзора Республики Крым (вх. N4628/01-12 от 11.03.2015) об отказе в проведении проверки, обращения Арендатора о внесении изменений в договора аренды, в связи с технической ошибкой, допущенной при заключении договора аренды от 12.12.2014, в пункте 1.1. договора указан уточненный перечень объектов, переданных в аренду ФГУП " ПАО "Массандра" в том числе, с учетом помещений, ранее находившихся в аренде истца.

14.08.2015 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (Арендодатель) и ФГУП "ПАО "Массандра" (Арендатор) заключено дополнительное соглашение N 2, в связи с допущенной технической ошибкой при заключении дополнительного соглашения N 1 от 13.04.2015, в пункте 1.1.1. договора указан уточненный перечень объектов: нежилых зданий, переданных в аренду.

Полагая, что письмо Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 06.03.2015 N 01-784 об отказе от договора является незаконным, поскольку указанные в нем основания для отказа от договора отсутствовали, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 11.03.2014 Верховной Радой Автономной Республики Крым и Севастопольским городским Советом принята Декларация о независимости Республики Крым и г. Севастополя, согласно которой провозглашено Крым независимым суверенным государством - Республикой Крым, в которой город Севастополь имеет особый статус.

Пунктами 2, 3, 5, 6, Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма" установлено, что со дня вступления в силу настоящего Постановления на территории Республики Крым не применяется законодательство Украины, не исполняются решения Верховной Рады Украины и иных государственных органов Украины, принятые после 21 февраля 2014 года.

Законодательство Украины, кроме указанного в абзаце первом настоящего пункта, применяется на территории Республики Крым до принятия соответствующих нормативных актов Республики Крым (пункт 2).

Деятельность государственных органов Украины на территории Крыма прекращается, их полномочия, имущество и денежные средства переходят к государственным органам Республики Крым, определенным Правительством Республики Крым (пункт 3).

Все учреждения, предприятия и иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием на территории Крыма, становятся учреждениями, предприятиями и иными организациями, учрежденными Республикой Крым (пункт 5).

Государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым (пункт 6).

18.03.2014 между Российской Федерацией и Республикой Крым подписан Договор о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов.

Со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации (статья 6).

21.03.2014 принят Федеральный Конституционный закон N 6 -ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов -Республики Крым и города федерального значения Севастополя".

Статья 10 Федерального Конституционного Закона N 6 - ФКЗ гласит, что государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляют свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 12.1 Федерального конституционного закона N 6-ФКЗ, до 1 января 2019 года на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования имущественных, градостроительных, земельных и лесных отношений, а также отношений в сфере кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере.

Согласно частям 1, 2 статьи 23 Федерального Конституционного Закона N 6 - ФКЗ, законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Нормативные правовые акты Автономной Республики Крым и города Севастополя, Республики Крым и города с особым статусом Севастополя действуют на территориях соответственно Республики Крым и города федерального значения Севастополя до окончания переходного периода или до принятия соответствующих нормативного правового акта Российской Федерации и (или) нормативного правового акта Республики Крым. Исходя из предмета спора, правоотношения сторон регулируются законодательством Российской федерации и Республики Крым.

С 18.03.2014 момента принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя и принятия постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма" имущество Государственного концерна "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра" является государственной собственностью субъекта Российской Федерации - Республики Крым.

Согласно пункта 8 статьи 83 Конституции Республики Крым, Совет министров Республики Крым управляет и распоряжается собственностью Республики Крым в соответствии с законами Республики Крым, а также управляет федеральной собственностью, переданной Республике Крым в управление в соответствии с федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 84 Конституции Российской Федерации, постановления и распоряжения Совета министров Республики Крым, принятые в пределах его полномочий, обязательны к исполнению в Республике Крым.

В свою очередь, ч. 3 ст. 2 Закона Республики Крым от 08.08.2014 N 46-ЗРК "Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым" определены полномочия Совета министров Республики Крым в сфере управления и распоряжения имуществом Республики Крым, в частности, управление и распоряжение имуществом Республики Крым в соответствии с федеральным законодательством и законодательством Республики Крым, а также управляет федеральной собственностью, переданной Республике Крым в управление в соответствии с федеральным законодательством; издание в пределах своих полномочий постановлений и распоряжений по вопросам управления и распоряжения имуществом Республики Крым; осуществление функций и полномочий собственника имущества Республики Крым в порядке и пределах, определенных федеральным законодательством, данным Законом и законодательством Республики Крым; принятие решения о закреплении имущества Республики Крым на праве хозяйственного ведения или оперативного управления за предприятиями и учреждениями, за исключением случаев, установленных п. 9 ч. 2 данной статьи.

При этом право Совета министров Республики Крым распоряжаться имуществом Республики Крым вытекает из специального нормативно-правового регулирования публично-правовых отношений, как было указано выше.

26.03.2014 постановлением Государственного совета Республики Крым N 1836-6/14 "О национализации имущества предприятий, учреждений, организаций агропромышленного комплекса, расположенных на территории Республики Крым", определено национализировать в собственность Республики Крым целостные имущественные комплексы, другое имущество предприятий, учреждений, организаций агропромышленного комплекса, расположенное на территории Республики Крым, согласно Приложению.

В пункте 12 Перечня предприятий, учреждений, организаций агропромышленного комплекса, расположенных на территории Республики Крым, имущество которых национализировано, указан Государственный концерн "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра" (юридический адрес: 98600, Автономная Республика Крым, г. Ялта, пгт Массандра, ул. Мира, д. 6; ЕГРПОУ 00411890).

Пунктом 2 постановления Государственного совета Республики Крым от 30.07.2014 N 2397-6/14 "О некоторых вопросах управления собственностью Республики Крым" установлено, что до окончания переходного периода в целях защиты экономических интересов Республики Крым договоры аренды имущества, являющегося собственностью Республики Крым, заключенные до принятия Республики Крым в состав Российской Федерации, могут быть расторгнуты арендодателем досрочно в одностороннем порядке.

Более того, Совету министров Республики Крым поручено провести необходимую работу по выполнению пункта 2 настоящего Постановления.

Статьей 2-1 Закона Республики Крым от 31 июля 2014 года N 38-ЗРК "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым" предусмотрено, что право собственности Украины на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, находившееся по состоянию на 17 марта 2014 года на территории Республики Крым, считать прекращенным на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17 марта 2014 года N1745-6/14 "О независимости Крыма" в связи с возникновением права собственности Республики Крым на такое имущество.

Частью 13 статьи 3 Закона Республики Крым от 31 июля 2014 года N 38-ЗРК, стороны по договору аренды или залога земельных участков и иных объектов недвижимости, стороны по договору об установлении сервитута, заключившие такие договоры до вступления в силу Федерального конституционного закона, обязаны до 1 января 2017 внести изменения в соответствующий договор, если не истек срок действия такого договора, в целях его приведения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с Законом Республики Крым от 08.08.2014 N 46-ЗРК "Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым" Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым является правопреемником Фонда имущества Автономной Республики Крым, Регионального отделения Фонда государственного имущества Украины в Автономной Республике и г. Севастополе в части исполнения полномочий арендодателя по договорам аренды имущества Автономной Республики Крым и бывшего государственного имущества Украины, заключенным до вступления в силу настоящего закона, на весь период действия указанных договоров.

11.11.2014 распоряжением Совета министров Республики Крым N 1175-р "О вопросах управления имуществом Республики Крым", передано в аренду ФГУП "ПАО "Массандра" имущественный комплекс (за исключением имущества, указанного в приложении к настоящему распоряжению) Государственного концерна "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра", в том числе государственных предприятий, входящих в его состав, сроком на 2 года.

12.12.2014 между Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым (Арендодатель) и ФГУП " ПАО "Массандра" (Арендатор) заключен договор аренды имущественного комплекса Государственного концерна "НПАО "Массандра" юридический адрес: г. Ялта, пгт. Массандра, ул. Мира 6, находящегося в государственной собственности Республики Крым.

Договор зарегистрирован в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 18.02.2015 под N 90-90/016-90/016/993/2015-65. Предметом договора является имущество Государственного концерна "НПАО "Массандра" за исключением имущества, находящегося в аренде.

02.03.2015 Распоряжением Совета министров Республики Крым N 164-р "О ликвидации государственных предприятий" ликвидировано государственные предприятия согласно приложению 1.

Созданы ликвидационные комиссии государственных предприятий, указанных в приложении 1 к настоящему распоряжению.

В Перечне ликвидируемых государственных предприятий указано Государственный концерн "Национальное производственно - аграрное объединение "Массандра" (298600, Республика Крым, г. Ялта, пгт Массандра, ул. Мира, д. 6. Председателем ликвидационной комиссии назначено и.о. генерального директора Боброву Л.Н.

21.06.2016 распоряжением Совета министров Республики Крым от 21.06.2016 N 631-р "Об утверждении ликвидационного баланса" утвержден ликвидационный баланс Государственного концерна "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра".

Из доводов апелляционной жалобы следует, что независимо от того, находится ли ГК "НПАО "Массандра" в процессе ликвидации, или оно ликвидировано, имеет ли он право осуществлять деятельность на территории РФ или не имеет, к спорным правоотношениям необходимо применять нормы статьи 617 ГК РФ, в соответствии с которой переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Недействительность односторонней сделки мотивирована тем, что истец согласия на отказ от договоров аренды государственного имущества не давал, договоры аренды ни по соглашению сторон, ни в судебном порядке не расторгнуты, судом недействительными признаны не были, по нормам гражданского законодательства договоры являются действующими; прекращение договоров аренды государственного имущества в одностороннем порядке является незаконным со ссылками на статьи 304, 305, 450, 452 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.03.2015 Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым в адрес истца направлено письмо от 06.03.2015 N 01-784, в котором сообщено, что между Государственным концерном "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра" и ЧАО "Торговый дом "Массандра" заключены договоры аренды недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым; имущество, ранее находящееся на балансе Государственного концерна "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра", национализировано, включено в состав казны Республики Крым и передано в пользование на условиях аренды ФГУП " ПАО "Массандра"; исходя из требований статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в редакции Федерального закона от 31.12.2014 N 506-ФЗ) и ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 года N6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (в редакции Федерального конституционного закона от 04 ноября 2014 года N 15-ФКЗ) Государственный концерн "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра" прекращает осуществлять хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации с 01.03.2015 и подлежит ликвидации; обязательства Государственного концерна "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра" не возложены на другое лицо, вышеуказанные договоры аренды прекратили свое действие, и имущество подлежит незамедлительному возврату Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым.

В соответствии с Актом приема-передачи государственного имущества Республики Крым от 10.03.2015 по договорам N 1-6 от 01.04.2000, N 15 от 01.02.2001, N 17 от 08.02.2002, N 19 от 01.01.2007 оформлен возврат арендованного в связи с прекращением договоров аренды в присутствии ликвидационной комиссии Государственного концерна "НПАО "Массандра", за их подписью, в котором имеется указание, что представитель АО "Торговый дом "Массандра" от подписи Акта приема-передачи отказался.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонний отказ от исполнения договора по своей правовой природе является односторонней сделкой.

Правовые последствия отказа от исполнения договора говорят о нем как об односторонней сделке, к которой применяются все положения ГК о сделках, в том числе о форме сделок, об их государственной регистрации и недействительности.

При одностороннем отказе от исполнения договора для того, чтобы договор считался расторгнутым, управомоченной стороне достаточно уведомить контрагента о совершении отказа.

Основная их особенность заключается в том, что они не требуют согласования (осуществляются в силу воли одного лица).

Такие действия также могут порождать, изменять, прекращать обязательства.

В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно статье 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Односторонний отказ от договора, когда он допустим законом или договором, есть односторонняя сделка, поскольку направлен на прекращение взаимных прав и обязанностей по договору и, следовательно, подпадает под понятие сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), а потому может быть оспорен как сделка. Расторжение договора в отличие от случаев его иного прекращения всегда опирается не на обоюдное волеизъявление, а волю одной из сторон либо решение соответствующих государственных органов.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что письмо от 06.03.2015 исх. N 01/784, является односторонней сделкой, отказом от договоров аренды, поскольку указанное письмо направлено на прекращение прав и обязанностей по договорам и, следовательно, подпадает под понятие сделки.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебная коллегия также отмечает, постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 по делу N А83-2950/2015, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.11.2016 по данному делу, было детально исследовано и прямо установлено, что письмо-требование Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 06.03.2015 о возврате имущества и одностороннем расторжении договоров аренды является односторонней сделкой, судами была дана оценку указанному письму Министерства, где указано, что истцу следовало обжаловать одностороннюю сделку, выраженную в письме-требовании Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 06.03.2015 о возврате имущества и одностороннем расторжением договоров аренды, прекращении арендных отношений, которую истец вправе был оспорить в порядке главы 9 (статьи 153-168) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судебная коллегия отмечает, что судебные акты по делу N А83-2950/2015 имеют преюдициального значения, для настоящего дела, что также верно указал суд первой инстанции,

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно разъяснений, изложенных в пунктах 69, 71, 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 1 сентября 2013 года (пункт 6 статьи 3 Закона N 199-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу прямого признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В пунктах 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Судебная коллегия отмечает, что для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Таким образом, для начала нужно установить, какие права истца затрагивались на момент направления в адрес истца обжалуемой сделки и истец должен доказать, что данная сделка (отказ от договоров аренды) на момент его направления нарушали его права и последний имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Для выявления заинтересованности должна усматриваться связь причина-следствие между совершенной сделкой и угрозой интересам истца, когда предоставленные такому субъекту законом правомочия несут потери в итоге совершения сделки. Иск должен выступать средством защиты прав истца.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

Статьей 11 АПК РФ закреплено право на судебную защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно Постановления Совета Министров Республики Крым от 20.02.2015 N 50 внесены изменения в постановление Совета министров Республики Крым от 27 июня 2014 года N 157 "Об утверждении Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым".

Положением о Министерстве имущественных и земельных отношений утверждены его полномочия, в частности, Минимущество в пределах своей компетенции и в соответствии с функциями осуществляет управление, владение и распоряжение имуществом, находящимся в государственной собственности Республики Крым, в случаях и порядке, предусмотренными законодательством Республики Крым.

Кроме того, согласно указанного Положения, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, осуществляет, в установленном порядке и в пределах полномочий, передачу имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, в федеральную и муниципальную собственность, принятие в государственную собственность Республики Крым федерального и муниципального имущества, а также осуществляет в установленном порядке юридические действия по приему-передаче имущества в процессе разграничения полномочий между федеральными органами государственной власти, органами государственной власти Республики Крым и органами местного самоуправления; организует в порядке, установленном федеральными законами, проведение мероприятий по государственной регистрации права собственности Республики Крым на недвижимое имущество, находящееся в процессе приватизации.

Согласно п. 4.5. Положения, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым также осуществляет, в установленном порядке и в пределах полномочий, контроль за управлением, владением, распоряжением, использованием по назначению и сохранностью имущества, находящегося в государственной собственности Республики Крым, закрепленного на правах, установленных законодательством, за государственными предприятиями, государственными учреждениями, а также переданного в установленном порядке иным лицам, и при выявлении нарушений принимает в соответствии с законодательством необходимые меры для их устранения.

Таким образом, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, в соответствии с указанным Положением является собственником и распорядителем спорного имущества.

В соответствии с п. 1 и 9 ст. 13 Закона N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридические лица, которые имели место нахождения постоянно действующего исполнительного органа (иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя, которые до 01.03.2015 не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ, не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации и подлежат ликвидации.

В силу п. 7 ст. 19 Федерального закона N 52-ФЗ "О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Таким образом, такие организации не будут ликвидированы, но теряют право осуществлять свою хозяйственную деятельность на территории РФ без приобретения статуса филиала или представительства иностранного юридического лица.

Кроме того, по смыслу п.9 ст. 19 ФЗ N 52-ФЗ допускается лишь осуществление деятельности, направленной на исполнение указанными организациями взятых на себя до 01.03.2015 обязательств.

Государственный концерн "Национальное производственно-аграрное объединение "Массандра" было создано и зарегистрировано в соответствии с законодательством Украины и в силу ч.4 ст. 12.1 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" не приводило свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обращалось с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.

Согласно п.2 постановления Государственного Совета Республики Крым от 30.07.2014 N 2397-6/14 установлено, что до окончания переходного периода в целях защиты экономических интересов Республики Крым договоры аренды имущества, являющегося собственностью Республики Крым, заключенные до принятия Республики Крым в состав Российской Федерации, могут быть расторгнуты арендодателем досрочно в одностороннем порядке.

Пунктом 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается с ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. Такие случаи сингулярного правопреемства ликвидированного юридического лица прямо предусмотрены в Кодексе (пункт 2 статьи 1093, пункт 2 статьи 700 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что договора аренды, заключенные между Национальным производственно-аграрным объединением "Массандра" и Закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Массандра", прекратили свое действие в силу положений ст. 419 и 451 Гражданского кодекса РФ, в связи с тем, что НПАО "Массандра" в силу Закона не могло осуществлять деятельность на территории Российской Федерации, в том числе, осуществляя права Арендодателя спорного имущества, поскольку подлежало

ликвидации.

Постановление Государственного Совета Республики Крым и распоряжение Совета министров Республики Крым от 11.11.2014 N 1175-р "О вопросах управления имуществом Республики Крым", согласно которому было принято решение о передаче в аренду ФГУП "ПАО "Массандра" имущественного комплекса ГК "НПАО "Массандра", являются действующими и законными основаниями для подписания акта и дополнительного соглашения к договору аренды, в том числе, направления обжалуемого письма от 06.03.2015 исх. N 01/784 о прекращении действия договоров аренды и необходимости возврата имущества.

Учитывая изложенное, судебная коллегия суда апелляционной инстанции отмечает, что выводы суда первой инстанции об отсутствии основания для признания односторонней сделки, выраженной в виде письма Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым N 01/784 от 06.03.2015, недействительной, учитывая то, что юридическое лицо, выступавшее арендодателем не имело права осуществлять свою хозяйственную деятельность, и истец, согласно представленных в материалы дела документов и пояснений был уведомлен, а также принимая во внимание, что Министерство выступает собственником и распорядителем имущества Республики Крым, являются законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы о том, что смена арендодателя не является основанием для изменения или прекращения договоров аренды в силу п. 1 ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку положения данной правовой нормы не применимы к спорным правоотношениям, так как юридическое лицо, выступавшее арендодателем, подлежало ликвидации и не имело права осуществлять свою хозяйственную деятельность, о чем судом первой инстанции также сделан верный вывод.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Принимая во внимание вышеизложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 августа 2017 года по делу N А83-1992/2017 удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 августа 2017 года по делу N А83-1992/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Массандра" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.И. Сикорская

Судьи

И.В. Евдокимов
А.А. Тарасенко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.