Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2017 г. N 16АП-4530/15

г. Ессентуки

08 декабря 2017 г.

Дело N А61-1579/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Макаровой Н.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" и Ваниевой М.Ж. на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.07.2017 по делу N А61-1579/2015 по исковому заявлению Чельдиева Бориса Владимировича и Чельдиевой Мадинат Павловны к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Илас" (ОГРН 1021500824399, ИНН 1505006550), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Губаева Светлана Заурбековна, Чельдиева Эллина Витальевна, Чельдиева Ольга Витальевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по г.Владикавказ, о восстановлении корпоративного контроля путем восстановления в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства (судья Дзугкоевой Э.Ю.), при участии в судебном заседании: от КФХ "Илас": Акоева А.С. (по доверенности от 01.02.2017); от Чельдиева Бориса Владимировича: Губанова Ф.И. (по доверенности от 17.02.2017), Чельдиева С.Б. (по доверенности от 01.12.2017); Чельдиевой Мадинат Павловны (лично), Губанова Ф.И. (по доверенности от 17.02.2017); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Чельдиев Борис Владимирович и Чельдиева Мадинат Павловна обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Илас" о признании недействительным решения общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас", оформленного протоколом N 4 от 28.05.2013. Указанным решением Чельдиев Б.В. и Чельдиева М.П. выведены из состава крестьянского (фермерского) хозяйства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Губаева Светлана Заурбековна и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по РСО-Алания.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2016, в иске отказано.

Определением Верховного суда РФ от 07.03.2017 решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 22.09.2015, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2016 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2016 по делу N А61-1579/2015 Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания.

При новом рассмотрении дела к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чельдиева Эллина Витальевна, Чельдиева Ольга Витальевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по г.Владикавказ; истцы уточнили исковые требования и просили восстановить корпоративный контроль Чельдиева Бориса Владимировича и Чельдиевой Мадинат Павловны над Крестьянским (фермерским) хозяйством "Илас" путем восстановления их в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства с номинальной стоимостью доли в уставном капитале - по 2500 рублей на каждого. В соответствии со статьей 49 АПК РФ, уточненные требования, приняты судом к рассмотрению.

Решением от 10.07.2017 суд восстановил корпоративный контроль Чельдиева Бориса Владимировича и Чельдиевой Мадинат Павловны над Крестьянским (фермерским) хозяйством "Илас" путем восстановления в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" Чельдиева Бориса Владимировича и Чельдиевой Мадинат Павловны и считать их членами Крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" с 1995 года по настоящее время. Взыскал с Крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" в пользу Чельдиева Бориса Владимировича 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины. Взыскал с Крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" в пользу Чельдиевой Мадинат Павловны 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым решением, КФХ "Илас" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что заявления о выходе истцов из КФХ были уничтожены в связи с истечением срока хранения заявлений.

Определением от 31.10.2017 суд назначил вопрос о рассмотрении ходатайства о восстановлении пропущенного срока и принятии апелляционной жалобы Ваниевой М.Ж. (в порядке статьи 42 АПК РФ) на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.07.2017 по делу N А61-1579/2015.

Истцы и налоговый орган направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Чельдиева Б.В., Чельдиева М.П. и представитель просили решение суда первой инстанции оставить без - изменения, апелляционную жалобу КФХ "Илас" без - удовлетворения, производство по апелляционной жалобе Ваниевой М.Ж. прекратить.

Представитель КФХ "Илас" просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить и перейти к рассмотрению по правилам суда первой интсанции.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов едал следует, что КФХ "Илас" зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.1995.

Членами крестьянского (фермерского) хозяйства являлись Губаева С.З., Чельдиев Б.В. и Чельдиева М.П.

Решением общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства от 28.05.2013, оформленным протоколом N 4 (далее - протокол N 4), Чельдиев Б.В. и Чельдиева М.П. выведены из состава крестьянского (фермерского) хозяйства. Также на общем собрании членов крестьянского (фермерского) хозяйства принято решение об утверждении новой редакции устава. Согласно указанному протоколу, который подписан только Губаевой С.З., истцы принимали участие в общем собрании и голосовали по вопросам повестки дня.

На основании оспариваемых решений регистрирующим органом принято решение о внесении изменений в отношении ответчика и в ЕГРЮЛ 05.06.2013 внесены соответствующие записи.

Чельдиев Б.В., Чельдиева М.П. 27.05.2015 обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания с исковым заявлением к крестьянскому (фермерскому) хозяйству "Илас" о признании недействительными решений общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства от 28.05.2013, оформленных протоколом N 4. Указанное заявление поступило в суд и зарегистрировано 02.06.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2016, в иске отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, суды исходили из пропуска срока исковой давности для оспаривания решений гражданско-правового сообщества, предусмотренного пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которой в ходе рассмотрения настоящего дела заявлено ответчиком.

Определением Верховного суда РФ от 07.03.2017 судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания. Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, Верховный суд указал, что в данном случае дата начала течения срока исковой давности подлежит определению судом по правилам пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку рассматриваемый иск направлен на восстановление корпоративного контроля, при рассмотрении которого применению подлежат правила пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования и просили восстановить корпоративный контроль Чельдиева Бориса Владимировича и Чельдиевой Мадинат Павловны над Крестьянским (фермерским) хозяйством "Илас" путем восстановления их в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства с номинальной стоимостью доли в уставном капитале - по 2500 рублей на каждого.

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 11.06.2003 N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" (далее - Закон N 74-ФЗ) правила гражданского законодательства, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями, применяются к предпринимательской деятельности фермерского хозяйства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Таким образом, в области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале крестьянского (фермерского) хозяйства исходя из того, что он имеет право на такое участие в фермерском хозяйстве, которое он имел бы при соблюдении требований законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале крестьянского (фермерского) хозяйства в целях устранения правовой неопределенности и обеспечения исполнения судебного акта в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников фермерского хозяйства, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на восстановление положения, существовавшего до нарушения права (восстановление права корпоративного контроля) обладают только лицо, которому принадлежало данное право ранее.

В силу пункта 4 статьи 14 Закона N 74-ФЗ выход члена фермерского хозяйства из фермерского хозяйства осуществляется по его заявлению в письменной форме.

Гражданин в случае выхода его из фермерского хозяйства имеет право на денежную компенсацию, соразмерную его доле в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства. Срок выплаты денежной компенсации определяется по взаимному согласию между членами фермерского хозяйства или в случае, если взаимное согласие не достигнуто, в судебном порядке и не может превышать год с момента подачи членом фермерского хозяйства заявления о выходе из фермерского хозяйства (п.2 ст.9 Закона N 74-ФЗ).

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ, единственным членом и главой КФХ является Габуева Светлана Заурбековна.

Из отзыва Межрайонной ИФНС России N 4 по РСО-Алания от 11.08.2015 N0311/02-16/0431 и пояснений представителя МИФНС по г. Владикавказ в судебном заседании 14.07.2017 усматривается, что 29 мая 2013 года в соответствие со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" главой КФХ "Илас" Губаевой Светланой Заурбековной представлен пакет документов, а именно: заявление поф.NР13001; протокол общего собрания членов КФХ N4 от 28.05.2013 г.; устав КФХ в 2-х экземплярах; квитанция об уплате госпошлины; заявление по ф. N14001. В заявлениях подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. При этом подлинность подписей заявителя на заявлениях засвидетельствована в нотариальном порядке.

По утверждению истцов - Чельдиева Б.В. и Чельдиевой М.П., они не подавали и не подписывали заявление о выходе из членов крестьянского (фермерского) хозяйства и не получали денежную компенсацию, соразмерную их долям в праве общей собственности на имущество фермерского хозяйства.

Заявление участника о его выходе из членов хозяйства порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для фермерского хозяйства, так и для самого участника.

Судом установлено, что регистрационное дело КФХ "Илас" не содержит заявлений Чельдиева Бориса Владимировича и Чельдиевой Мадинат Павловны о выходе из состава участников КФХ "Илас"; регистрация изменений в ЕГРЮЛ в отношении исключения истцов из состава членов КФХ произведена на основании представленного ответчиком протокола N 4 общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" от 28.05.2013, без приложения заявлений Чельдиева Б.В. и Чельдиевой М.П., поскольку нормы Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не содержат правил об обязательности представления заявлений участников о выходе из состава членов фермерского хозяйства.

Таким образом, из перечисленных норм права следует, что обязанность по хранению, а соответственно и представлению в суд заявлений участников о выходе из состава членов фермерского хозяйства возлагается на фермерское хозяйство.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Подлинных заявлений (ни копий) о выходе из членов фермерского хозяйства ответчик в материалы дела не представил.

Поскольку истцы не подавали заявлений о выходе из состава КФХ, не были извещены надлежащим образом о месте и времени проведения собрания учредителей и не принимали участия в собрании данное собрание было неправомочным принимать решения об их выводе из состава участников КФХ.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. По содержанию и правовым последствиям заявление участника о его выходе, как и решение единственного участника констатирующее выход участников из общества и переход доли участников к обществу, являются односторонними сделками.

В силу п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общим правилам, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96г. N 6/8 - ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ); учитывая, что Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке.

С учетом изложенного, решение общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас", оформленное протоколом N 4 от 28.05.2013, в результате принятия которого произошло исключение истцов из состава фермерского хозяйства, не имеет юридической силы, поскольку принято с существенным нарушением закона и является недействительным (ничтожным) в силу п. 1 ст. 166, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, который на момент подачи иска (02.06.2015) не истек.

В связи с чем, суд первой инстанции, правомерно удовлетворил заявленные требования, восстановив в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" Чельдиевв Б.В. и Чельдиеву М.П. номинальной стоимостью доли в уставном капитале - по 2500 рублей на каждого, как и было до принятия решения общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас", оформленное протоколом N 4 от 28.05.2013.

Апелляционный суд считает обоснованным довод о несоответствии резолютивной части решения, оглашенной в день заседания и текста резолютивной части мотивированного решения.

Между тем, неоглашение в судебном заседании от 10.07.2017 номинальной стоимости доли в уставном капитале - по 2500 рублей на каждого, не привело к принятию неправильного решения и нарушению прав и законных интересов заявителя на оспаривание решения в суд апелляционной инстанции, поскольку из материалов дела следует, что при новом рассмотрении, истцы уточнили исковые требования и просили восстановить корпоративный контроль Чельдиева Бориса Владимировича и Чельдиевой Мадинат Павловны над Крестьянским (фермерским) хозяйством "Илас" путем восстановления их в правах членов крестьянского (фермерского) хозяйства При этом размер номинальной стоимостью доли в уставном капитале - по 2500 рублей на каждого установлен материалами дела, спора в данной части не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас".

В силу части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным указанным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 данного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Таким образом, лицо, не являющееся участником судебного разбирательства, вправе оспорить судебный акт в том случае, если данным судебным актом нарушаются его права и законные интересы.

Оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает, что в нарушение указанных выше положений, а также статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ваниева М.Ж. не представила доказательств, свидетельствующих о том, что обжалуемым решением суда первой инстанции затрагиваются его права. Ссылка на уменьшение дивидендов и уменьшение доли вознаграждения к таким обстоятельствам не относятся.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что в определении от 31.10.2017 суд апелляционной инстанции разъяснил апеллянту, что ходатайство о восстановлении срока обжалования будет рассмотрено в судебном заседании, в связи с чем заявителю апелляционной жалобы письменно сообщить, когда (время, источник) ему стало известно о состоявшемся судебном акте.

Несмотря на предложение суда апелляционной инстанции, Ваниева М.Ж. какие либо пояснения и доказательства, свидетельствующие о том, что о вынесенных судебных актах ей стало известно лишь 24.10.2017, не представила.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В связи с изложенным, с учетом абзаца третьего пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по апелляционной жалобе заявителя подлежит прекращению.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе Ваниевой М.Ж. на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.07.2017 по делу N А61-1579/2015 прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 10.07.2017 по делу N А61-1579/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу крестьянского (фермерского) хозяйства "Илас" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.В. Макарова Е.Г. Сомов