Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2018 г. N 13АП-13265/18

г. Санкт-Петербург

10 августа 2018 г.

Дело N А56-51750/2014/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Прониным А.Л.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Аванта": Кучай С.С. по доверенности от 01.03.2018

от Трошенкова Д.А.: Борисов В.А. по доверенности от 07.02.2018

от Тарасова А.А.: Приезжева Н.И. по доверенности от 29.05.2018

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13265/2018, 13АП-13266/2018) Тарасова А.А. и Трошенкова Д.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2018 по делу N А56-51750/2014/сд2 (судья Ю.Э. Кулаковская), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Аванта"

к Трошенкову Дмитрию Александровичу и Тарасову Александру Александровичу

о признании сделок недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аванта",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 ООО "Аванта" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Илюхин Б.И.

В арбитражный суд от конкурсного управляющего Илюхина Б.И. поступило заявление о признании договора купли-продажи от 04.12.2017, заключенного между Трошенковым Д.А. и Тарасовым А.А. недействительным.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и дополнительно просил обязать ИП Тарасова А.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Аванта" здание офисного центра.

Судом первой инстанции отклонены ходатайства Трошенкова Д.А. о назначении экспертизы и об отложении судебного заседания, как не основанные на нормах ст. ст. 82 и 158 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2018 признан договор купли-продажи от 04.12.2017, заключенный между Трошенковым Д.А. и Тарасовым А.А. недействительным. Суд обязал ИП Тарасова А.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Аванта" здание офисного центра, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Серпуховская улица, дом 37, лит. Б, кадастровый номер 78:32:0001714:1009, общей площадью 1322,6 кв. м. Взыскано с Трошенкова Д,А. и Тарасова А.А. в пользу ООО "Аванта" по 6 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

В апелляционной жалобе Трошенков Д.А. просит определение суда первой инстанции от 25.04.2018 отменить, ссылаясь на то, что сделка совершена не в отношении имущества должника, в связи с чем, сделка не может быть оспорена по специальным нормам Закона о банкротстве. Отмечает, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной другими лицами за счет должника, поскольку спорное имущество - здание офисного центра принадлежало на праве собственности Трошенкову Д.А. Податель жалобы ссылается на то, что управляющим было заявлено о несоответствии цены продажи здания, рыночной цене, в связи с чем, с его стороны было заявлено ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости задания, в удовлетворении которого судом было необоснованно отказано. Кроме того, Трошенков Д.А. указывает на то, что управляющий не направлял в его адрес уточненное требование, содержащее требование об обязании Тарасова А.А. возвратить в конкурсную массу должника здание, а суд, рассмотрев данное требование, нарушил принцип состязательности.

В апелляционной жалобе Тарасов А.А. просит определение суда первой инстанции от 25.04.2018 отменить, ссылаясь на то, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, нарушен принцип состязательности сторон, неверно установлены фактические обстоятельства по делу. Тарасов А.А. указывает на то, что в последнем судебном заседании управляющим было заявлено самостоятельное требование в виде обязания Тарасова А.А. возвратить в конкурсную массу должника здание, следовательно, суду надлежало установить обстоятельства добросовестности приобретателя имущества, наличие воли собственника имущества по его отчуждению, вопрос возмездности приобретения имущества. Отмечает, что уточненное требование виндикационного характера ему не направлялось и судом необоснованно рассмотрено в судебном заседании. Податель жалобы обращает внимание, что судом не дана оценка представленным в материалы дела платежным поручениям, подтверждающих оплату объекта недвижимости. Отмечает, что на момент совершения сделки, право собственности на спорный объект недвижимости было зарегистрировано за Трошенковым Д.А., отметки о наличии судебного разбирательства в отношении имущества отсутствовали.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции от 25.04.2018 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Управляющий указывает на то, что сделка совершена в отношении имущества должника, в отсутствие его волеизъявления на совершение. Вещные права должника на спорный объект недвижимости были установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-51750/2014/сд1 (постановлением суда апелляционной инстанции от 23.11.2017, дата оглашения резолютивной части). Управляющий отмечает, что Трошенков Д.А. совершая сделку, осознавал противоправный характер сделки, а ИП Тарасов А.А. приобретая имущество по существенно заниженной стоимости, затруднял исполнение постановления суда апелляционной инстанции от 23.11.2017. Управляющий указывает на то, что Тарасов А.А. не является добросовестным приобретателем имущества. Обращает внимание на то, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие отчуждение имущества по заниженной стоимости: отчет об оценке рыночной стоимости, данные публичной кадастровой палаты.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представители Трошенкова Д.А. и Тарасова А.А. доводы, изложенные в апелляционных жалобах, поддержали.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 (резолютивная часть оглашена 23.11.2017) в рамках дела о банкротстве ООО "Аванта" признаны недействительными действия ООО "Аванта" и Трошенкова Дмитрия Александровича, направленные на исполнение договора инвестирования от 03.09.2006, выразившиеся в передаче и в действиях по регистрации перехода права собственности на здание офисного центра, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Серпуховская улица, дом 37, лит. Б, кадастровый номер 78:32:0001714:1009, общей площадью 1322,6 кв. м.

Применены последствия недействительности сделок.

Суд обязал Трошенкова Дмитрия Александровича возвратить в конкурсную массу и передать ООО "Аванта" недвижимое имущество - здание офисного центра, расположенное по адресу: Санкт - Петербург, Серпуховская улица, дом 37, лит. Б, кадастровый номер 78:32:0001714:1009, общей площадью 1322,6 кв. м.

Согласно выписке из ЕГРН, 06.12.2017 право собственности на спорное здание было зарегистрировано за Тарасовым А.А., то есть уже после оглашения резолютивной части постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда и после принятия постановления в полном объеме, с соответствующей публикацией в сети Интернет. Указанные обстоятельств послужили основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением, с учетом того, что управляющий полагал незаконным факт распоряжения имуществом должника, исходя из ранее принятого судебного акта, разрешившего спор между Трошенковым А.А. и ООО "Аванта" в пользу ООО "Аванта". При этом управляющий при первоначальном обращении в суд с настоящим заявлением исходил из отсутствия у него полного объема сведений о лице, указанном в качестве нового правообладателя вышеназванного объекта (офисного здания), в связи с чем первоначально ходатайствовал перед арбитражным судом об истребовании у регистрирующего органа дополнительных сведений относительно вышеуказанного объекта недвижимости.

После получения дополнительной информации от регистрирующего органа и с учетом возражений на заявление от ответчиков, конкурсный управляющий дополнительно представил письменные пояснения, а также уточнил просительную часть своего заявления, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 04.12.2017 между Трошенковым Д.А. и индивидуальным предпринимателем Тарасовым А.А. без применения в отношении данного договора правовых последствий (касающихся возврата сторон в первоначальное положение), а также просил истребовать у индивидуального предпринимателя Тарасова А.А. в пользу ООО "Аванта" здание офисного центра, которое ранее было предметом спора между Трошенковым Д.А. и ООО "Аванта".

Возражая против удовлетворения заявленного требования, Трошенков Д.А. ссылался на неподсудность данного спора арбитражному суду, поскольку оспариваемая сделка не является сделкой должника, на ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Такая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, если повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), в силу статьи 174.1 ГК РФ ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае, как обоснованно указал суд первой инстанции, сделка совершена с нарушением положений абзаца 5 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, в силу которого с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII "Конкурсное производство" Закона о банкротстве.

Как полагает апелляционный суд, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что спорное имущество (здание офисного центра) на момент совершения (подписания) между Трошенковым Д.А. и ИП Тарасовым А.А. договора купли-продажи от 04.12.2017 надлежит рассматривать в качестве имущества, вещное право на которое было признано в судебном порядке за должником (ООО "Аванта"), с учетом разрешения арбитражным судом соответствующего спора между ООО "Аванта" и Трошенковым Д.А. в рамках дела о банкротстве ООО "Аванта" и принятия судом апелляционной инстанции судебного акта по делу N А 56-51750/2014/сд1. Данный спор в рамках апелляционного производства был разрешен по существу, и соответствующее постановление в форме резолютивной части было публично оглашено и принято апелляционным судом 23.11.2017, в котором суд признал недействительными действия ООО "Аванта" и Трошенкова Д.А., направленные на исполнение договора инвестирования от 03.09.2006, выразившиеся в передаче и в действиях по регистрации перехода права собственности на здание офисного центра, с применением соответствующих последствий в форме обязания Трошенкова Д.А. возвратить в конкурсную массу и передать ООО "Аванта" данное здание. В рассмотрении данного спора, носящего длительный характер, принимал непосредственное участие Трошенков Д.А., в том числе, и его полномочные представители, в связи с чем, Трошенкову Д.А., начиная с 23.11.2017 (даты оглашения резолютивной части постановления апелляционного суда) было заведомо известно о содержании резолютивной части судебного акта и о том, что судом разрешен вопрос о принадлежности спорного имущества ООО "Аванта", с возложением императивной обязанности на Трошенкова Д.А. по возврату в конкурсную массу указанного здания. Таким образом, следует признать, что Трошенков Д.А., заключая (подписывая) спорный договор купли - продажи от 04.12.2017 с ИП Тарасовым А.А. в части отчуждения вышеуказанного объекта недвижимости, спор о праве на которое уже был разрешен судом, осознавал и должен был осознавать противоправность своего поведения, направленного на фактическое отчуждение имущества, уже не принадлежащего ему, иному лицу, тем самым Трошенков Д.А. злоупотребил своими гражданскими правами в ущерб не только интересам ООО "Аванта" и его кредиторов, но и фактически в ущерб публичным интересам, поскольку волеизъявление Трошенкова Д.А. было направлено на заведомое нарушение предписаний, установленных судебным актом, притом, что судебный акт апелляционного арбитражного суда предполагается вступившим в силу с момента его принятия. В этой связи представляется правомерным применение к рассматриваемой ситуации положений статьи 10, статьи 174.1 (пункт 1) и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, исходя из нарушения соответствующих запретов и ограничений в распоряжении имуществом, вытекающих из закона, в частности, Закона о банкротстве (статья 126 данного Закона), в условиях допущения совершения сделки, посягающей на права и законные интересы третьих лиц и на нарушение публичных интересов.

Доводы Трошенкова Д.А. о том, что у него имелись соответствующие правомочия по распоряжению вышеназванным имуществом, исходя из факта государственной регистрации права собственности указанного лица, при отсутствии соответствующих ограничений, апелляционный суд полагает ошибочными и подлежащими отклонению. Как полагает апелляционный суд, наличие государственной регистрации на соответствующий объект недвижимости хотя и следует рассматривать в качестве юридического акта признания (фиксации) права (перехода права) лица, в условиях публичной достоверности для неопределенного круга лиц, однако сама по себе регистрация не предопределяет и не разрешает вопрос о материальном праве на соответствующий объект. В свою очередь, разрешение спора о праве на объект в рамках публичного судопроизводства, с принятием судебного акта и установлением в нем императивных обязанностей, в силу Конституции РФ и федеральных законов (ФКЗ "О судебной системе в Российской Федерации" (статья 6), Арбитражного процессуального кодекса РФ (статья 16), устанавливает обязательность судебных актов как для органов государственной власти, органов местного самоуправления, так и иных организаций, должностных лиц и граждан на всей территории Российской Федерации. Соответственно, в силу имеющейся у арбитражного суда компетенции и полномочий, данный суд, наравне с иными судами, вправе разрешать различные споры и предписания судов, наряду с выводами, излагаемыми в судебных актах, имеют обязательный характер и должны учитываться всеми лицами и участниками гражданского оборота. Таким образом, поскольку спор о праве и принадлежности объекта (офисного здания) был разрешен арбитражным судом, с принятием соответствующего судебного акта, то само по себе наличие регистрационной записи о принадлежности объекта недвижимости не свидетельствует о том, что за Трошенковым Д.А. продолжали сохраняться вещные права на вышеназванный объект и Трошенков Д.А. был не вправе им распоряжаться по своему усмотрению, а был обязан исполнить судебный акт, с возможной реализацией права на последующее инстанционное обжалование такого судебного акта, в случае несогласия с ним. При этом апелляционный суд дополнительно отмечает, что Трошенков Д.А. правом на кассационное обжалование постановления апелляционного суда, которым был разрешен спор между ним и ООО "Аванта" относительно принадлежности здания и исполнения соответствующих обязательств, в дальнейшем воспользовался, при этом постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2017 (резолютивная часть данного постановления апелляционного суда принималась 23.11.2017) было оставлено без изменений.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ООО "Аванта" был вправе поставить вопрос как об оценке судом действительности совершенной между Трошенковым Д.А. и ИП Тарасовым А.А. сделки, с учетом того, что вопрос о принадлежности спорного офисного здания был первоначально разрешен арбитражным судом в пользу ООО "Аванта", так и вопрос об истребовании у Тарасова А.А. объекта, фактически принадлежавшего на момент совершения спорной сделки должнику. Следует отметить, что Тарасов А.А., как сторона по сделке с Трошенковым Д.А., обладал статусом индивидуального предпринимателя, на что непосредственно указано в спорной сделке и данным лицом не оспаривается, в связи с чем, виндикационное требование могло быть предъявлено к данному лицу в рамках дела о банкротстве ООО "Аванта", поскольку офисное здание уже рассматривалось конкурсным управляющим как объект, принадлежащий должнику, в условиях разрешенного в судебном порядке спора с Трошенковым Д.А., при наличии у Тарасова А.А. статуса индивидуального предпринимателя, что предполагало возможность ведения данным лицом предпринимательской деятельности. При этом суд апелляционной инстанции полагает, что Тарасов А.А. не может рассматриваться в качестве добросовестного приобретателя спорного имущества, с учетом того, что данное лицо могло и должно было усомниться в праве продавца (Трошенкова А.А.) на отчуждение объекта, ранее длительное время находившегося в споре. Как полагает апелляционный суд, ни со стороны Трошенкова Д.А., ни со стороны Тарасова А.А. не представлено суду первой и апелляционной инстанций достаточной совокупности доказательств, указывающих на факт добросовестного и разумного поведения данных лиц при совершении (подписании) договора купли-продажи от 04.12.2017, притом, что Трошенков Д.А., как добросовестный участник гражданского оборота, должен был поставить в известность Тарасова А.А. о состоявшемся в рамках дела о банкротстве ООО "Аванта" судебном разбирательстве с участием Трошенкова Д.А., в рамках которого судом разрешался спор о праве на вышеназванный объект недвижимости. В свою очередь, Тарасов А.А., будучи добросовестным и разумным участником гражданского оборота, при принятии решения о совершении сделки не только должен был убедиться в отсутствии каких-либо правопритязаний на соответствующий объект, но и объективно установить, не имеется ли спора о праве, в условиях наличия системы публичного контроля и мониторинга в сфере судопроизводства, а также установить, насколько предлагаемые условия сделки соответствуют закону и рыночным критериям при согласовании договорной стоимости объекта. Кроме того. апелляционный суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиками и их представителями не было представлено суду первой и апелляционной инстанций внятных и разумных объяснений по вопросам проведения сторонами предварительных переговоров, установления соответствующих предложений о продаже спорного объекта, вопросам формирования цены и вопросам принятия решения о совершении сделки в условиях, когда спорный объект фактически выбыл из правообладания Трошенкова Д.А. в результате разрешения соответствующего судебного спора, притом, что Трошенков Д.А. был обязан информировать Тарасова А.А. о данном обстоятельстве. В свою очередь, условия спорной сделки относительно формирования цены также косвенно свидетельствуют о том, что указанная в сделке стоимость объекта не соответствовала по своим параметрам ни кадастровой, ни рыночной стоимости, на что дополнительно указано конкурсным управляющим, с представлением соответствующего отчета об оценке и кадастровой стоимости, притом, что объективных и разумных объяснений, основанных на документальном подтверждении, ответчики в материалы настоящего обособленного спора также не представили, в том числе и на стадии апелляционного рассмотрения. В этой связи оснований для назначения по делу судебной оценочной экспертизы судом также правомерно не установлено.

Учитывая изложенное, исходя из положений статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции полагает необходимым согласиться с выводами суда первой инстанции относительно наличия оснований для удовлетворения заявления управляющего. При этом апелляционный суд отмечает, что с учетом не предъявления управляющим требований о применении последствий сделки, совершенной между ответчиками по распоряжению имуществом должника, в условиях наличия дополнительного требования виндикационного характера в отношении обязания Тарасова А.А. возвратить в конкурсную массу ООО "Аванта" объект недвижимости, вопрос о возврате Трошенковым Д.А. денежных средств Тарасову А.А. может быть разрешен указанными лицами самостоятельно.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, что влечет отказ в удовлетворении апелляционных жалоб, с возложением расходов по госпошлине за их рассмотрение на подателей жалоб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2018 по делу N А56-51750/2014/сд2 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Д.В. Бурденков Л.С. Копылова