Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2017 г. N 07АП-11163/10

город Томск

13 декабря 2017 г.

Дело N А45-4777/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фроловой Н.Н.,

судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой В.А. с использованием средств аудиозаписи,

при участии:

от ООО "ПО "Гормаш": Голикова Т.Ю., доверенность от 09.12.2016 года,

от ООО "Приборы - Т": Курбатов А.А., доверенность от 19.07.2017 года,

от иных лиц: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО ТД "НПО "Сибсельмаш" (рег. N 07АП-11163/10 (64)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 сентября 2017 года (судья Бычкова О.Г.) по делу N А45-4777/2010 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (630108, г. Новосибирск, ул. Станционная, 38; ИНН 5404220321; ОГРН 1035401524564) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Приборы - Т" о замене кредитора (процессуальном правопреемстве),

УСТАНОВИЛ:

05.10.2012 года решением суда открытое акционерное общество "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

06.10.2012 года в газете "Коммерсантъ" N 188 опубликовано сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

26.07.2017 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Приборы - Т" о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОРМАШ" его правопреемника - ООО "Приборы - Т" на сумму 191 241 620 рублей 70 копеек, в том числе, 175 787 692 рубля 26 копеек основного долга, 15 453 928 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (т.19 л.д.7-8).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.09.2017 года суд произвел замену кредитора - ООО "Производственное объединение "ГОРМАШ" на его правопреемника - ООО "Приборы - Т" на общую сумму 191 241 620 рублей 70 копеек, в том числе, 175 787 692 рубля 26 копеек основного долга, 15 453 928 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО ТД "НПО "Сибсельмаш" с определением суда от 21.09.2017 года не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на его незаконность.

Указав, что в договоре уступки прав (требования) от 17.07.2017 года не указана цена, подлежащая уплате цеденту, также к договору не приложено соглашение, указанное в пункте 2.2.2 договора, в связи с чем, указанный договор невозможно квалифицировать, как возмездный, что свидетельствует о ничтожности сделки. Суд не истребовал соглашение сторон, чтобы убедиться, что встречное предоставление эквивалентно уступаемым правам.

ООО "Приборы - Т" представил в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда от 21.09.2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов, изложенных в ней. Указав, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела, заявителем представлены все необходимые доказательства, имеющие значения для разрешения заявленного ходатайства, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

ООО "ПО "Гормаш" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение суда от 21.09.2017 года без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов, изложенных в ней.

Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Новосибирской области в отзыве на апелляционную жалобу просила отменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.09.2017 года, полагая обоснованными доводы заявителя жалобы. Дополнительно указав, что судом первой инстанции в обжалуемом ООО ТД "НПО "Сибсельмаш" судебном акте не указаны мотивы, по которым была установлена реальность сделки, не дана оценка доводу о ее безвозмездности, не истребовано и не дано оценки соглашению сторон.

В судебном заседании представители ООО "Приборы - Т", ООО "ПО "Гормаш" с апелляционной жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определениями арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4777/2010 от 24.10.2011 года, 02.11.2011 года, 17.12.2012 года и 08.07.2013 года требования кредитора - ООО "Сибстрой" в размере 206 354 312 рублей 18 копеек, в том числе 188 073 029 рублей долга (82 790 331 рублей + 105 282 698 рублей) и 18 281 283 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (3 000 000+13926020 рублей 52 копеек + 1 355 262 рубля 66 копеек) были включены в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Общая сумма требований кредитора - ООО "Сибстрой", с учетом произведенных зачетов в период прекращения производства по делу, составила - 191 241 620 рублей 70 копеек (206354312 рублей 18 копеек - 15 112 691 рублей 48 копеек), в том числе 175 787 692 рубля 26 копеек долга (188 073 029 рублей - 12 285 336 рублей 74 копеек), 15 453 928 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (18 281283 рубля 18 копеек - 2 827 354 рубля 74 копеек).

19.06.2014 года определением суда произведена замена кредитора - ООО "Сибстрой" с требованием на общую сумму 191 241 620 рублей 70 копеек, в том числе 175 787 692 рубля 26 копеек основного долга, 15 453 928 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, включенным в реестр требований кредиторов должника - открытого акционерного общества "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш", определениями арбитражного суда Новосибирской области от 24.10.2011 года, 02.11.2011 года, 17.12.2012 года и 08.07.2013 года на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "ГОРМАШ" (ОГРН 1054211028717, ИНН 4211018050).

Определения Арбитражного суда Новосибирской области вступили в законную силу.

17.07.2017 года между ООО "Производственное объединение "ГОРМАШ" (цедент") и обществом с ограниченной ответственностью "ПРИБОРЫ-Т" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требования) (далее - договор), согласно условиям которого цедент на условиях настоящего договора уступает цессионарию принадлежащие цеденту, а цессионарий принимает права (требования) к открытому акционерному обществу "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (630108, город Новосибирск, улица Станционная, дом 38, ОГРН 1035401524564, ИНН 5404220321), составляющие на дату подписания договора 191 241 620 рублей 70 копеек, в том числе: 175 787 692 рубля 26 копеек основного долга, 15 453 928 рублей 44 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО "Приборы - Т" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Приборы - Т", исходил из того, что заявление о замене кредитора является обоснованным и подтвержденным документально.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в основе сделки по уступке права требования лежит неисполненное обязательство.

Уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключенный сторонами договор уступки прав требования соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку факт правопреемства подтвержден представленными письменными доказательствами, суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно произвел процессуальную замену.

Договор уступки в установленном законом порядке судом недействительным не признан, перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно произвел замену стороны по делу.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "Приборы - Т".

Довод заявителя жалобы о том, что в договоре уступки прав (требования) от 17.07.2017 года не указана цена, подлежащая уплате цеденту, также к договору не приложено соглашение, указанное в пункте 2.2.2 договора, в связи с чем, указанный договор невозможно квалифицировать, как возмездный, что свидетельствует о ничтожности сделки, судом апелляционной инстанции отклоняется, исходя из следующего.

Согласно пункту 2.2.2 договора цессионарий обязан уплатить цеденту денежные средства за уступаемые права (требования) в порядке, определенным соглашением сторон.

Цессионарий подтвердил, что в день подписания договора, подписано соглашение, предусматривающее оплату.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, права (требования) к должнику, указанные в п.п. 1.1., 1.2. считаются перешедшими от цедента к цессионарию с даты подписания сторонами настоящего договора.

Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Таким образом, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора свидетельствует только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания сделки недействительной.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для истребования доказательств оплаты за уступленное право.

Ссылка заявителя жалобы о безвозмездности сделки, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, поскольку из договора цессии не усматривается очевидное намерение передать право в качестве дара.

Договор уступки требования между коммерческими организациями не является недействительным, если его условия не свидетельствуют о намерении передать требование в качестве дара.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 сентября 2017 года по делу N А45-4777/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО ТД "НПО "Сибсельмаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев