Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2017 г. N 07АП-11163/10

г. Томск

14 декабря 2017 г.

Дело N А45-4777/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фроловой Н.Н.,

судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Титовой О.А.,

при участии:

от ООО "Приборы - Т": Курбатов А.А. по доверенности от 19.07.2017,

от иных лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом НПО "Сибсельмаш" (рег. N 07АП-11163/2010(66)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 сентября 2017 года (судья Бычкова О.Г.) по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (ОГРН 1035401524564, ИНН 5404220321; место нахождения: 630108, Новосибирская обл., Новосибирск г., Станционная ул., 38) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Приборы - Т" о замене кредитора (процессуальном правопреемстве),

УСТАНОВИЛ:

05.10.2012 решением Арбитражного суда Новосибирской области открытое акционерное общество "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано 06.10.2012 в газете "Коммерсантъ" N 188.

26.07.2017 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Приборы - Т" о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСтройИнвест" на его правопреемника - ООО "Приборы - Т" на сумму 1 709 833 рублей 15 копеек, в том числе 1 594 566 рублей основного долга, 115 267 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (т.3 л.д.4-5).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.09.2017 суд произвел замену кредитора - ООО "УниверсалСтройИнвест" на его правопреемника - ООО "Приборы - Т" на общую сумму 1 709 833 рублей 15 копеек, в том числе 1 594 566 рублей основного долга, 115 267 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с вынесенным с определением, ООО ТД "НПО "Сибсельмаш" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на незаконность судебного акта, несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что в договоре уступки прав (требования) от 17.07.2017 не указана цена, подлежащая уплате цеденту, также к договору не приложено соглашение, указанное в пункте 2.2.2 договора. В связи с этим, по мнению заявителя, указанный договор невозможно квалифицировать, как возмездный, что свидетельствует о ничтожности сделки. Суд не истребовал соглашение сторон, которым был определен размер оплаты договора уступки, соответственно, не установил, что встречное предоставление эквивалентно уступаемым правам.

Отзыв ООО "Приборы - Т" не принимается во внимание, поскольку в нарушение частей 1 и 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства его направления другим участникам обособленного спора, в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания.

В судебном заседании факт получения заявителем апелляционной жалобы отзыва на нее, не установлен.

От ООО "БелТехПодшипник", ООО "Ювес" поступили письменные объяснения без доказательств направления их в адрес других участников обособленного спора.

В судебном заседании представитель ООО "Приборы - Т" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-4777/2010 от 04.02.2013 требование кредитора - ООО "УниверсалСтройИнвест" в размере 1 709 833 рублей 15 копеек, в том числе 1 594 566 рублей основного долга, 115 267 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

17.07.2017 года между ООО "УниверсалСтройИнвест" (цедент") и обществом с ограниченной ответственностью "ПРИБОРЫ-Т" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (требования) (далее - договор), согласно условиям которого цедент на условиях настоящего договора уступает цессионарию принадлежащие цеденту, а цессионарий принимает права (требования) к открытому акционерному обществу "Новосибирское производственное объединение "Сибсельмаш" (630108, город Новосибирск, улица Станционная, дом 38, ОГРН 1035401524564, ИНН 5404220321), составляющие на дату подписания договора 11 709 833 рублей 15 копеек, в том числе 1 594 566 рублей основного долга, 115 267 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на данные обстоятельства, ООО "Приборы - Т" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Приборы - Т", исходил из того, что заявление о замене кредитора является обоснованным и подтвержденным документально.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

По смыслу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре должны содержаться указания на предмет требования, содержание этого требования и основания его возникновения, а также стоимость уступленного права.

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации в основе сделки по уступке права требования лежит неисполненное обязательство.

Уступка права требования произведена в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заключенный сторонами договор уступки прав требования соответствует требованиям статей 382-385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку факт правопреемства подтвержден представленными письменными доказательствами, суд первой инстанции в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно произвел процессуальную замену.

Договор уступки в установленном законом порядке судом недействительным не признан, перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должника, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно произвел замену стороны по делу.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ООО "Приборы - Т".

Доводы апелляционной жалобы о том, что в договоре уступки прав (требования) от 17.07.2017 года не указана цена, подлежащая уплате цеденту, также к договору не приложено соглашение, указанное в пункте 2.2.2 договора, в связи с чем, указанный договор невозможно квалифицировать, как возмездный, судом апелляционной инстанции отклоняется исходя из следующего.

Договор уступки требования между коммерческими организациями не является недействительным, если его условия не свидетельствуют о намерении передать требование в качестве дара.

Согласно пункту 2.2.2 договора цессионарий обязан уплатить цеденту денежные средства за уступаемые права (требования) в порядке, определенным соглашением сторон.

Соответственно ссылка заявителя жалобы о безвозмездности сделки основана на предположении. Из договора цессии не усматривается очевидное намерение передать право в качестве дара.

В соответствии с пунктом 1.4 договора, права (требования) к должнику, указанные в п.п. 1.1., 1.2. считаются перешедшими от цедента к цессионарию с даты подписания сторонами настоящего договора.

Следовательно, оплата уступленного права производится на основании уже совершенной сделки.

Вопреки доводу апелляционной жалобы о ничтожности сделки, отсутствие оплаты может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21 сентября 2017 года по делу N А45-4777/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

К.Д. Логачев Н.Н. Фролова