Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2017 г. N 18АП-14892/17

г. Челябинск

15 декабря 2017 г.

Дело N А76-19590/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2017 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышевой И.А.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Микушиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коткина Сергея Вячеславовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2017 по делу N А76-19590/2014 (судья Зайцев С.В.).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Курицына Сергея Александровича - Обабков А.В. (доверенность от 25.08.2017, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Мишутка 74" (далее - ООО "Мишутка 74", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Карапуз" (далее - ООО "Карапуз", первый ответчик), Коткину Сергею Вячеславовичу (далее - Коткин С.В., второй ответчик), о взыскании:

- 2 649 387 руб. 49 коп. основного долга по договору поставки N 14/о от 10.01.2012;

- 930 825 руб. 67 коп. неустойки за нарушение обязательств по оплате товара, предусмотренной пунктом 6.2 договора поставки и рассчитанной за период с 03.01.2014 по 18.11.2014 (с учётом уменьшения размера неустойки в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2015 (резолютивная часть объявлена 20.03.2015) исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ответчиков солидарно в пользу истца с ответчиков 2 649 387 руб. 49 коп. основного долга и 930 825 руб. 67 коп. неустойки (т. 2 л.д. 150-155).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 (резолютивная часть объявлена 18.06.2015) решение суда оставлено без изменения (т. 3 л.д. 34-39).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2015 (резолютивная часть объявлена 07.10.2015) решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2015 по делу N А76-19590/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по тому же делу оставлены без изменения (т. 3 л.д. 92-98).

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2016 Коткину С.В. отказано в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.03.2015, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2015 по делу N А76-19590/2014 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

21.08.2017 индивидуальный предприниматель Курицын Сергей Александрович (далее - ИП Курицын С.А., заявитель) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о замене ООО "Мишутка 74" по делу в порядке правопреемства на ИП Курицына С.А. (т. 3 л.д. 103).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2017 (резолютивная часть объявлена 04.10.2017) заявление ИП Курицына С.А. удовлетворено, произведена замена истца по настоящему (т. 3 л.д. 137-139).

Не согласившись с принятым определением, Коткин С.В. (далее также - апеллянт, податель жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 4 л.д. 5-6).

По мнению подателя жалобы, представленный заявителем договор уступки прав требования от 30.06.2017 не соответствует действующему законодательству Российской Федерации, поскольку составлен после сдачи ликвидационного баланса ООО "Мишутка 74". Кроме того, заявителем не представлены доказательства оплаты по договору уступки.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 в порядке ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена председательствующего судьи Ермолаевой Л.П., отсутствующей по уважительной причине, на судью Малышеву И.А.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте в сети Интернет; ответчики в судебное заседание представителей не направили.

С учетом мнения представителя правопреемника истца, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 между ООО "Мишутка 74" (кредитор) и ИП Курицыным С.А. (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 36 (т. 3 л.д. 106), по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования по договору поставки N 14/о от 10.01.2012 с ООО "Карапуз", а также по договору поручительства от 10.01.2012 с Коткина С.В., именуемым в дальнейшем совместно "Должник", в сумме 3 470 758,44 руб. (исполнительные производства N7552/16/77032-ИП от 05.04.2016 и N7551/16/77032-ИП от 05.04.2016 в Зюзинском ОСП г. Москвы).

Право кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав (пункт 1.2. договора).

За уступленное право по договору новый кредитор уменьшает дебиторскую задолженность кредитора на сумму 3 470 758,44 руб. (пункт 3.1. договора).

Заключение договора уступки права требования N 36 от 30.06.2017 послужило основанием для обращения ИП Курицына С.А. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление ИП Курицына С.А., суд первой инстанции исходил из наличия предусмотренных законом оснований для процессуального правопреемства.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства правопреемства, произошедшего в материальном правоотношении.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

При обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве в подтверждение перехода права требования спорной суммы долга ИП Курицын С.А. представил необходимые доказательства, в том числе договор уступки права требования N 36 от 30.06.2017.

Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены документально, заявление ИП Курицына С.А. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о том, что договор уступки права требования N 36 от 30.06.2017 не соответствует действующему законодательству Российской Федерации, поскольку составлен после сдачи ликвидационного баланса ООО "Мишутка 74", признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Статьи 62, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат прямого указания на несоответствие законодательству сделок, заключенных в процедуре ликвидации. Совершенная в указанный период сделка об уступке права требования является оспоримой и может быть признана недействительной лишь по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Апеллянт в настоящем деле является должником, а не кредитором ликвидируемого юридического лица, уступившего право требования по договору цессии.

Доказательств оспаривания указанной сделки апеллянтом в материалы дела не представлено.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты по договору уступки направлен на доказывание факта безвозмездности договора уступки права требования N 36 от 30.06.2017.

Однако, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации довод о мнимости указанной сделки не подтверждается относимыми и допустимыми доказательствами по делу.

Как указано выше, пунктом 3.1. договора уступки права требования N 36 от 30.06.2017 предусмотрена обязанность нового кредитора по уменьшению задолженности кредитора на сумму в размере 3 470 758,44 руб., что свидетельствует о возмездном характере договора цессии.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Поскольку из содержания договора уступки права требования N 36 от 30.06.2017 не усматривается, что договор заключен сторонами на условиях безвозмездности (дарения), отсутствуют основания для признания договора уступки права требования ничтожной сделкой, как противоречащей статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей отношения дарения между юридическими лицами.

Вопрос о фактическом исполнения обязательств по сделке не входит в предмет доказывания по настоящему делу, сделка в рамках данного дела не оспаривается.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении заявления, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом определения.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апеллянтом на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2017 по делу N А76-19590/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коткина Сергея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Малышева

Судьи

Г.Н. Богдановская М.И. Карпачева