Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 г. N 06АП-6588/17

г. Хабаровск

18 декабря 2017 г.

А73-11430/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Тищенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осадчей Н.П.,

при участии в заседании:

от ТУ Росимущества в Хабаровском крае: Левиной Е.А., представителя по доверенности от 21.04.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Караулова Владимира Владимировича

на решение от 10.10.2017

по делу N А73-11430/2017

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Лазаревой И.В.

по иску Караулова Владимира Владимировича

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае

о расторжении договора купли-продажи акций ПАО "Хабаровское" по племенной работе" от 23.11.2012, применений последствий расторжения договора,

УСТАНОВИЛ:

Караулов Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (далее - ТУ Росимущества в Хабаровском крае) о расторжении договора купли-продажи акций Публичного акционерного общества "Хабаровское" по племенной работе" (далее - ПАО "Хабаровскгосплем") от 23.11.2012 и применения последствий расторжения договора.

Определением суда от 04.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Хабаровскгосплем".

Решением суда от 10.10.2017 в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Караулов В.В. в апелляционной жалобе просит решение суда от 10.10.2017 отменить, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование жалобы ее податель указал на ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что действия истца по заключению спорного договора следует квалифицировать как предпринимательскую деятельность. По его мнению, допущенные при продаже акций нарушения являются существенными, и для истца объективно непредвиденным обстоятельством, влекущим возможность расторжения договора.

Также считает неправомерным вывод суда о пропуске срока исковой давности.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, а также через своего представителя в судебном заседании, просил оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 10.10.2017 оставить в силе.

Из материалов дела следует, что 07.11.2012 на основании решения об условиях приватизации акций ОАО "Хабаровское" по племенной работе", принятого Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, и утвержденного его распоряжением от 04.09.2012 N 1479-р, состоялась продажа посредством публичного предложения обыкновенных именных акций в бездокументарной форме ОАО "Хабаровское" по племенной работе" в количестве 99 910 (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32525-F от 13.03.2006), что составило 100% уставного капитала общества.

Между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае (продавец) и Карауловым Владимиром Владимировичем (покупатель) 23.11.2012 заключён договор купли-продажи обыкновенных акций ОАО "Хабаровское" по племенной работе" посредством публичного предложения.

Согласно пункту 3.1 договора от 23.11.2012, установленная по итогам аукциона (продажи) цена продажи акций в количестве 99 910 штук составила 18 953 300 рублей.

На основании передаточного распоряжения 22.01.2013 проведено списание акций в количестве 99 910 штук с лицевого счёта Российской Федерации в лице Росимущества на лицевой счёт Караулова В.В.

Истец 11.07.2017 направил ответчику претензию о расторжении договора купли-продажи акций в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, указав, что при заключении договора не было известно об обязательствах ОАО "Хабаровское" по племенной работе" по договорам лизинга и договорам купли-продажи племенного скота, заключенным до приватизации ПАО "Хабаровское" по племенной работе".

Поскольку ответчик не ответил на претензию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается истец, не являются предусмотренными статьей 451 Гражданского кодекса РФ обстоятельствами.

В соответствии с сообщением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Хабаровском крае о продаже посредством публичного предложения акций ОАО "Хабаровское" по племенной работе", бухгалтерская отчетность общества по состоянию на 01.07.2012 была размещена на официальном сайте Росимущества.

Таким образом, в данном случае в момент заключения спорного договора стороны могли предвидеть изменение финансового положения ОАО "Хабаровское" по племенной работе, учесть экономическую ситуацию.

Вместе с тем, возбуждение дела о банкротстве в отношении ПАО "Хабаровское" по племенной работе" само по себе нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в статье 451 Гражданского кодекса РФ.

Граждане и юридические лица в силу статьи 421 Гражданского кодекса РФ свободны в заключении договора; установив те или иные условия, его стороны обязаны их исполнять.

В соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Истец, приобретая имущество для предпринимательской деятельности, несет все последующие предпринимательские риски с ним связанные.

Доказательств того, что при заключении спорного договора ответчик совершил какие-либо противоправные действия, либо не предоставил истцу запрошенную им информацию или предоставил истцу не достоверную информацию, касающуюся предмета сделки, в материалы дела не представлено.

В этой связи, противоречащие указанным выводам доводы апелляционной жалобы, во внимание не принимаются.

Принимая судебный акт от 10.10.2017, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному предмету и основаниям, о применении которого было заявлено ответчиком.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Учитывая, что договор был заключен 23.11.2012, а истец обратился с исковым заявлением в суд первой инстанции 31.07.2017, т.е. с пропуском срока исковой давности, то вывод суд об отказе в иске по данному основанию является правомерным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 10.10.2017 по делу N А73-11430/2017 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова А.П. Тищенко