Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2017 г. N 07АП-9681/17

г. Томск

19 декабря 2017 г.

Дело N А27-14226/2017

13.12.2017 г. объявлена резолютивная часть постановления суда.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.12.2017.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей Е.В. Афанасьевой, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.Ю. Гуренко

при участии в судебном заседании:

от истцов: без участия (извещены)

от ответчика: без участия (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Юргахлеб" (номер апелляционного производства 07АП-9681/17) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 сентября 2017 г. по делу N А27-14226/2017 (Судья А.В. Душинский)

по иску Алексановой Марины Владимировны, Кемеровская область, г. Юрга и Мелковой Ирины Владимировны, Кемеровская область, г. Юрга

к открытому акционерному обществу "Юргахлеб", Кемеровская область, г. Юрга (ОГРН 1024202000679, ИНН 4230002955)

об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества

УСТАНОВИЛ:

Алексанова Марина Владимировна (далее по тексту Алексанова М.В., истец) и Мелкова Ирина Владимировна (далее Мелкова И.В., соистец) обратились в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Юргахлеб" (далее ОАО "Юргахлеб", ответчик) об обязании предоставить копии договоров аренды.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 11.09.2017 г. (резолютивная часть объявлена 05.09.2017 г.) требования истца были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "Юргахлеб" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что поскольку размер пакета принадлежащих каждому из истцов акций, исходя из количества выпущенных акционерным обществом акций, не достигает 25% от общего числа голосующих акций, следовательно у каждого из истцов отсутствует право на доступ к запрашиваемым документам на основании ст. 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в суде апелляционной инстанции, своих представителей в заседание суда не направили, истцы письменного отзыва на апелляционную жалобу не представили.

На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 11.09.2017 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, Алексановой М.В. принадлежат 358 акций ОАО "Юргахлеб" (19,82% уставного капитала), а Мелковой И.В. принадлежит 243 акций ОАО "Юргахлеб" (13,45% уставного капитала), что подтверждается выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (л.д. 12, 25).

08.12.2016 г. Алексанова М.В. и Мелкова И.В. обратились к ОАО "Юргахлеб" с требованием о предоставлении им действующих договоров аренды (л. д. 13).

В ответ на данное требование, письмом N 273 от 13.12.2016 г. ответчик сообщил соистцам, что не может предоставить требуемую информацию, так как согласно ст. 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., указанная информация отсутствует в перечне, предусмотренном п. 1 ст. 89 указанного закона (л. д. 14).

Ссылаясь на то, что запрошенные документы для ознакомления им переданы не были, Алексанова М.В. и Мелкова И.В. обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные соистцами требования, суд первой инстанции исходил из того, что основания для обязания передать для ознакомления запрошенные документы имеются.

Апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, и при этом исходит из следующего.

В силу ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в данной норме, а также иными способами, предусмотренными законом.

Отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с п.1 и п. 2 ст. 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России.

Бухгалтерский учет - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 2 ст. 1 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г.) (далее Закон о бухгалтерском учете).

Согласно ст. 5 Закона о бухгалтерском учете объектами бухгалтерского учета экономического субъекта являются: факты хозяйственной жизни; активы; обязательства; источники финансирования его деятельности; доходы; расходы; иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами.

Факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств (п. 8 ст. 3 Закона о бухгалтерском учете).

На основании ст. 1, ст. 9, ст. 10 Закона о бухгалтерском учете гражданско-правовые договоры относятся к документам первичного учета по двум основаниям, а именно: - как документ, на основании которого в регистрах бухгалтерского учета отражаются данные о виде, размере и сроке исполнения обязательств; - как первичный учетный документ по движению денежных средств.

При этом понятие "документ бухгалтерского учета" в Законе об акционерных обществах применяется в более широком смысле по сравнению с понятием "первичный учетный документ", используемом в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы согласно Закону об акционерных обществах - это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе, к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Изложенные в п. 16 Информационного письма N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 г. разъяснения о наличии у общества обязанности хранить и предоставлять акционерам помимо прямо перечисленных в п. 1 ст. 89 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. документов и иные документы, к которым, в частности, относятся гражданско-правовые договоры, не отменяют установленное п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах ограничение права доступа к документам бухгалтерского учета для акционеров (акционера), имеющих в совокупности менее 25 процентов голосующих акций общества.

Судом первой инстанции правильно установлено, что запрошенные акционерами документы в соответствии с положениями п. 1 ст. 1, ст. 9, ст. 10 и п. 2 ст. 13 Федерального закона N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 г. относятся к документам бухгалтерского учета, право доступа к которым имеют акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь ст. 89, ст. 91 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г., ст. 5 и ст. 10 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г., установив, что Алексанова М.В. и Мелкова И.В. в совокупности владеют 33,27% голосующих акций ОАО "Юргахлеб", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неправомерности отказа ОАО "Юргахлеб" в предоставлении акционерам возможности ознакомиться со спорными документами и удовлетворил заявленные требования. Таким образом, правовых оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 сентября 2017 г. по делу N А27-14226/2017 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 сентября 2017 г. по делу N А27-14226/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

Е.В. Афанасьева Т.Е. Стасюк