Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2018 г. N 13АП-17836/18

г. Санкт-Петербург

23 августа 2018 г.

Дело N А56-51709/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Кашиной Т.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Назарян К.Р., доверенность от 08.05.2015, Смирнова Ю.Н., доверенность от 09.08.2018

от ответчика: Широватов, доверенность от 05.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17836/2018) закрытого акционерного общества "Межрегиональная химическая компания "Регионхимснаб"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу N А56-51709/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску коммерческого банка "Судостроительный банк" (общество с ограниченной ответственностью)

к закрытому акционерному обществу "Межрегиональная химическая компания "Регионхимснаб"

о взыскании,

установил:

Коммерческий банк "Судостроительный Банк" (Общество с ограниченной ответственностью) (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Межрегиональная Химическая Компания "Регионхимснаб" (далее - Ответчик) о взыскании на основании кредитного договора N 07-02/09-14/0121К от 25.09.2014 - 23 536 667 руб. 21 коп. задолженности, по кредитному договору N 07-02/05-13/0023К от 17.05.2013 - 13 416 822 руб. 38 коп. задолженности.

Представитель истца в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просил взыскать по кредитному договору N 07-02/09-14/0121К от 25.09.2014 - 34 482 520 руб. 39 коп. задолженности, по кредитному договору N 07-02/05-13/0023К от 17.05.2013 - 20 244 643 руб. 47 коп. задолженности. Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал решение суда в апелляционном порядке.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем истца заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве коммерческого банка "Судостроительный банк" (общество с ограниченной ответственностью) в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и замене его на общество с ограниченной ответственностью "ОДАТИ" (ОГРН 1107746484779, ИНН 7724751082), в связи с заключением указанными лицами договора уступки права требования (цессии) от 20.07.2018 N 2018-4153/20.

Представитель ответчика не возражал против замены истца.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве. В случае если невозможно правопреемство в материальном праве, то не может возникнуть правопреемство в процессе.

В данном случае у цессионария с учетом условий договора уступки прав (цессии) возникло правопреемство в материальном праве и, соответственно, в процессуальном.

С учетом изложенного, рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции находит его подлежащим удовлетворению и производит процессуальное правопреемство истца.

Истцом и ответчиком заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Полномочия представителей сторон проверены апелляционным судом.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, по делу не установлены. Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит утверждению апелляционным судом.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу и по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Последствия прекращения производства по делу, в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу надлежит возвратить из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной на основании платежного поручения N 211975 от 09.06.2017.

Ответчику также надлежит возвратить из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной на основании платежного поручения N 2692 от 25.06.2018.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 49, 110, 141, 150, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство истца - заменить Коммерческий банк "Судостроительный Банк" (общество с ограниченной ответственностью) (ОГРН: 1027739177091, ИНН: 7723008300) на общество с ограниченной ответственностью "ОДАТИ" (ОГРН 1107746484779, ИНН 7724751082).

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу N А56-51709/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу N А56-51709/2017 в следующей редакции:

"Общество с ограниченной ответственностью "ОДАТИ", ОГРН 1107746484779, ИНН 7724751082 (далее - Истец, ООО "ОДАТИ"), в лице генерального директора Голятины Любови Александровны, действующего на основании устава ООО "ОДАТИ", с одной стороны и

Закрытое акционерное общество "Межрегиональная химическая компания "РЕГИОНХИМСНАБ", ОГРН 1047855038670, ИНН 7839301555 (далее - Ответчик, ЗАО "МХК "РХС"), в лице генерального директора Угрюмова Владимира Сергеевича, действующего на основании устава ЗАО "МХК "РХС", с другой стороны, а вместе именуемые Стороны, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворены исковые требования С Б Банк (ООО) к ЗАО "МХК "РХС" о взыскании кредита, процентов за пользование кредитом и неустойки по кредитным договорам от 25.09.2014 N 07-02/09-14/0121К и от 17.05.2013 N 07-02/05-13/0023К в сумме 54 727 163,86 рубля (пятьдесят четыре миллиона семьсот двадцать семь тысяч сто шестьдесят три рубля восемьдесят шесть копеек).

ООО "ОДАТИ" приобрел полный объем прав требования к ЗАО "МХК "РХС", вытекающих из кредитных договоров от 25.09.2014 N 07-02/09-14/0121К и от 17.05.2013 N 07-02/05-13/0023К, в том числе, но не ограничиваясь, право требовать возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредита и неустоек, а также право требовать возврата уплаченной государственной пошлины по делу NА40-31510/2015 в сумме 6 000 руб. и государственной пошлины по делу N А56-51709/2017 в сумме 200 000 руб., на основании Протокола от 10.07.2018 N 1492-ОАЗФ/1/15 и от 11.07.2018 N 1492-ОАЗФ/2/15, полностью исполненного Коммерческим банком "Судостроительный банк" (общество с ограниченной ответственностью) и Обществом с ограниченной ответственностью "ОДАТИ" договора уступки прав требования от 20.07.2018 N 2018-4153/20 (что подтверждается платежным поручение от 04.07.2018 N 60 и платежным поручением от 08.08.2018 N 75) и уведомления о переходе прав кредитора от 09.08.2018.

В ходе апелляционного производства по делу N А56-51709/2017 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом произведена замена выбывшего истца, СБ Банк (ООО), на ООО "ОДАТИ", в связи с чем последний обладает всеми процессуальными правами и обязанностями истца, в том числе правом на заключение мирового соглашения.

Настоящее мировое соглашение заключается сторонами арбитражного процесса в целях урегулирования возникшего спора в соответствии со статьями 49, 138-142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

1. Стороны признают, что по состоянию на 25.05.2018 сумма задолженности ЗАО "МХК "РХС" вперед ООО "ОДАТИ" составляет 54 727 163,86 рубля (пятьдесят четыре миллиона семьсот двадцать семь тысяч сто шестьдесят три рубля восемьдесят шесть копеек), из которых:1.1. задолженность по кредитному договору от 17.05.2013 N 07-02/05-13/0023К в размере 20 244 643,47 руб., их которых:

- 7 665 641,56 руб. - сумма невозвращенного кредит,

- 1 983 633,23 руб. - сумма неуплаченных процентов за пользование кредитом,

-2 178 494,25 руб. - неустойка (пени) за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом,

- 8 416 874,43 руб. - неустойка за просрочку возврата кредита.

1.2. задолженность по кредитному договору от 25.09.2014 N 07-02/09-14/0121К в размере 34 482 520,39 руб., их которых:

- 13 238 263,80 руб. - сумма невозвращенного кредит,

- 3 197 280,02 руб. - сумма неуплаченных процентов за пользование кредитом,

- 3 511 362,91 руб. - неустойка (пени) за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом,

- 14 535 613,65 руб. - неустойка за просрочку возврата кредита.

2. Истец отказывается от взыскания неустойки по кредитным договорам на сумму 25 677 163,85 руб. (двадцать пять миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч сто шестьдесят три рубля восемьдесят пять копеек) в случае полного и точного исполнения Ответчиком условий настоящего мирового соглашения.

3. ЗАО "МХК "РХС" обязуется погасить задолженность в сумме 29 050 000 руб. (двадцать девять миллионов пятьдесят тысяч рублей) ежемесячными платежами в размере и в сроки, установленными следующими графиками:

N п/п	Дата платежа	Сумма платежа (руб.)
1.	31.08.2018	2 075 000
2.	28.09.2018	2 075 000
3.	31.10.2018	2 075 000
4.	30.11.2018	2 075 000
5.	28.12.2018	2 075 000
6.	31.01.2019	2 075 000
7.	28.02.2019	2 075 000
8.	29.03.2019	2 075 000
9.	30.04.2019	2 075 000
10.	31.05.2019	2 075 000
11.	28.06.2019	2 075 000
12.	31.07.2019	2 075 000
13.	30.08.2019	2 075 000
14.	30.09.2019	2 075 000
Всего:		29 050 000

При этом под датой платежа понимается дата, не позднее которой должно быть исполнено обязательство по уплате ежемесячного платежа.

Общая сумма задолженности, указанная в настоящем пункте, является твердой и не подлежит изменению в случае досрочного погашения задолженности.

4. За рассмотрение искового заявления о взыскании задолженности с ЗАО "МХК "РХС" уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб. (двести тысяч рублей).

Не позднее 1 месяца с момента утверждения настоящего мирового соглашения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом ЗАО "МХК "РХС" обязуется возместить Истцу половину судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела N А56-51709/2017, в размере 100 000 руб.

Остальная часть расходов, понесенных истцом на уплату государственной пошлины, будет возвращена истцу из государственного бюджета.

5. Ответчик вправе досрочно полностью или частично погасить задолженность, установленную настоящим мировым соглашением.

Частичное досрочное погашение задолженности в одном из платежных периодов не освобождает ответчика от обязанности внести очередной ежемесячный платеж в следующем платежном периоде.

6. Все платежи осуществляемые ответчиком на основании и во исполнение настоящего мирового соглашения осуществляются в безналичной форме путем перечисления денежных средств на банковский счет ООО "ОДАТИ", указанный в настоящем мировом соглашении. Моментом исполнения обязательства является дата зачисления денежных средств на банковский счет ООО "ОДАТИ".

7. Надлежащим исполнением обязательств по настоящему мировому соглашению является зачисление денежных средств на расчетный счет истца в установленные пунктами 3 и 4 настоящего мирового соглашения размере и сроки. Нарушение ответчиком хотя бы одного из указанных сроков и/или размеров платежей считается ненадлежащим исполнением достигнутых по мировому соглашению договоренностей.

8. Истец вправе обратиться за получением исполнительного листа в арбитражный суд и предъявить его (их) к исполнению в следующих случаях:

8.1. при просрочке Ответчиком платежа, подлежащего внесению на банковский счет Истца в соответствии с пунктом 3 и/или пунктом 4 настоящего мирового соглашения;

8.2. в случае получения Истцом информации о введении Ответчиком Истца в заблуждение, в том числе в связи с фальсификацией документов, имеющих прямое или косвенное отношение к погашению задолженности, а также при возникновении иных обстоятельств, свидетельствующих о том, что задолженность Ответчиком не будет погашена в срок, установленный в пунктом 3 и/или пунктом 4 настоящего мирового соглашения;

9. В рамках исполнительного производства (исполнительных производств) с ЗАО "МХК "РХС" в пользу ООО "ОДАТИ" подлежат взысканию задолженность по состоянию на 25.05.2018 в сумме 54 727 163,86 рубля (пятьдесят четыре миллиона семьсот двадцать семь тысяч сто шестьдесят три рубля восемьдесят шесть копеек), из которых:

а) задолженность по кредитному договору от 17.05.2013 N 07-02/05-13/0023К в размере 20 244 643,47 руб., их которых:

- 7 665 641,56 руб. - сумма невозвращенного кредит,

- 1 983 633,23 руб. - сумма неуплаченных процентов за пользование кредитом,

-2 178 494,25 руб. - неустойка (пени) за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом,

- 8 416 874,43 руб. - неустойка за просрочку возврата кредита.

б) задолженность по кредитному договору от 25.09.2014 N 07-02/09-14/0121К в размере 34 482 520,39 руб., их которых:

- 13 238 263,80 руб. - сумма невозвращенного кредит,

- 3 197 280,02 руб. - сумма неуплаченных процентов за пользование кредитом,

- 3 511 362,91 руб. - неустойка (пени) за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом,

- 14 535 613,65 руб. - неустойка за просрочку возврата кредита.

Также с ЗАО "МХК "РХС" в пользу ООО "ОДАТИ" подлежат взысканию половина судебных расходов, понесенных Истцом при предъявлении искового заявления в суд в сумме 100 000 (сто тысяч) руб.

Кроме того, с ЗАО "МХК "РХС" в пользу ООО "ОДАТИ" подлежат взысканию проценты за пользование кредитом и неустойка, рассчитанные с 25.04.2018 по дату фактического возврат задолженности по кредитным договорам.

10. Во всем остальном, что прямо не предусмотрено настоящим Мировым соглашением, стороны руководствуются условиями кредитных договоров от 25.09.2014 N 07-02/09-14/0121К и от 17.05.2013 N 07-02/05-13/0023К, заключенных между истцом и ответчиком.

11. В соответствии со статьей 49 и главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят суд утвердить настоящее Мировое соглашение. Сторонам разъяснены и понятны последствия утверждения настоящего Мирового соглашения.

12. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, один из которых для арбитражного суда, остальные лицам, участвующим в деле".

Производство по делу N А56-51709/2017 и по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Межрегиональная химическая компания "Регионхимснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 по делу N А56-51709/2017 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ОДАТИ" из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Межрегиональная химическая компания "Регионхимснаб" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Т.А. Кашина В.Б. Слобожанина