Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2018 г. N 19АП-5045/18

г. Воронеж

07 августа 2018 г.

Дело N А08-8546/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 августа 2018 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Владимировой Г.В.,

Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Межевикиной А.А.,

от УФНС России по Белгородской области: Трифонов И.В., представитель по доверенности б/н от 14.09.2017;

от ООО "СТАТУС-АГРО": Бука А.В., представитель по доверенности б/н от 12.06.2018;

от конкурсного управляющего ООО "Держава" Быковец Л.С.: Коренькова М.В., представитель по доверенности б/н от 25.07.2018;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу УФНС России по Белгородской области на определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2018 по делу N А08-8546/2017 (судья Косинский Ю.Н.)

по рассмотрению заявления ООО "СТАТУС-АГРО" о включении требований в размере 26 022 220,06 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Держава",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2018 в отношении ООО "Держава" (далее - должник) введена процедура наблюдение, временным управляющим утвержден Червяков А.М.

ООО "СТАТУС-АГРО" (далее - заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о включении требований в размере 26 022 220,06 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Держава".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2018 требования ООО "СТАТУС-АГРО" признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов ООО "Держава" и признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь требования ООО "СТАТУС-АГРО" в сумме 26 022 220,06 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС России по Белгородской области (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный об отказе в установлении требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 24.07.2018 суд объявлял перерыв до 31.07.2018.

Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "СТАТУС-АГРО", конкурсного управляющего ООО "Держава" Быковец Л.С. доводы апелляционной жалобы отклонили, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке ст.ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Пунктами 1, 3, 5 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу п. 1 ст. 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Предъявляя требование к должнику, кредитор должен представить во исполнение положений ст. 65 АПК РФ достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В качестве таких доказательств п. 1 ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определяет судебный акт или иные документы, подтверждающие обоснованность требования.

Кредитор в подтверждение обоснованности заявленных требований представил вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2014 по делу N 14-12289/2014, которым с ООО "Держава" в пользу ООО "АгроСорос Трейд" взыскан основной долг в сумме 298 080 руб.; в сумме, эквивалентной 410 732 долларов США, в соответствии с официальным курсом Центрального банка Российской Федерации, установленным на дату платежа; в сумме, эквивалентной 37 275 евро, в соответствии с официальным курсом Центрального банка Российской Федерации, установленным на дату платежа.

На основании договора уступки прав требования N 1 от 12.05.2015 ООО "АгроСорос Трейд" уступило ООО "СТАТУС-АГРО" право требования задолженности к ООО "Держава" (ОГРН 1023101338732, ИНН 3120011666, адрес: 309262, Белгородская обл., Шебекинский р-н, с. Доброе), установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.12.2014 по делу N А14-12289/2014.

В силу п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.11.2015 по делу N А14-12289/2014, вступившим в законную силу, удовлетворено заявление ООО "СТАТУС-АГРО" о процессуальном правопреемстве по отношению к ООО "АгроСорос Трейд".

Согласно ч.1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как предусмотрено абз. 2 п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", разногласия по требованиям кредиторов, которые подтверждены вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, рассмотрению арбитражным судом не подлежат, а заявления о таких разногласиях не рассматриваются, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, наличие задолженности ООО "Держава" перед ООО "СТАТУС-АГРО" установлено вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Учитывая изложенное и отсутствие доказательств надлежащего исполнения должником своих обязательств перед ООО "СТАТУС-АГРО", суд первой инстанции верно посчитал заявленные требования обоснованными, подтвержденные представленными документами.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание положения приведенных выше норм права и что арбитражным судом решен вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему делу (наличие и размер задолженности, которую заявитель просил включить в реестр требований кредиторов должника), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности требований ООО "СТАТУС-АГРО".

Доводы кредитора Дудникова Е.Н. о необходимости отказа в удовлетворении требований ООО "СТАТУС-АГРО" со ссылкой на определения Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС17-1556 от 06.07.2017, N 305-ЭС17-2110 от 11.07.2017 суд первой инстанции верно отклонил, поскольку из представленных в материалы дела судебных актов по делу N А14-1573/2014 усматривается, что между ООО "Держава" и ООО "АгроСоросТрейд" (правопредшественник ООО "СТАТУС-АГРО") отсутствовали отношения по предоставлению заемных средств. В нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств аффилированных требований ООО "АгроСоросТрейд" и ООО "Держава" по гражданским обязательствам, как не представлено доказательств аффилированности ООО "СТАТУС-АГРО" по отношению к ООО "Держава". В связи с чем, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии в данном случае корпоративного характера взаимоотношений потенциального кредитора и должника, и указал, что позиция Верховного Суда РФ, изложенная в вышеуказанных определениях, к настоящему обособленному спору не применима.

Доводы уполномоченного органа и ООО "Сид Кроп+" о наличии оснований для прекращения производства по настоящему обособленному спору о включении требований ООО "СТАТУС-АГРО" в размере 26 022 220,06 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Держава" судом первой инстанции также верно отклонены на основании следующего.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2015 по делу N А08-5884/2014 в отношении ООО "Держава" по заявлению ООО "АгроСорос Трейд" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02.12.2015 по делу N А08-5884/2014 произведено процессуальное правопреемство в правоотношениях, установленных определениями суда от 14.04.2015, 23.04.2015, 22.06.2015 по делу N А08-5884/2014: конкурсный кредитор ООО "АгроСоросТрейд" заменен на его правопреемника - ООО "СТАТУС-АГРО".

Определением суда от 02.12.2015 производство по делу N А08-5884/2014 о признании ООО "Держава" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отказом ООО "СТАТУС-АГРО" от заявленных требований к ООО "Держава". На момент рассмотрения отказа ООО "СТАТУС-АГРО" от заявленных требований, единственным кредитором ООО "Держава" являлось ООО "СТАТУС-АГРО".

Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении арбитражными судами заявлений конкурсных кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов следует учитывать, что согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Поскольку реализация требования к должнику представляет собой одну из форм осуществления гражданского права, кредитор вправе отказаться от его реализации. В этом случае арбитражный суд выносит определение об исключении требований такого кредитора из реестра. Законодательство не допускает повторного обращения кредитора с требованием к должнику, так как его требование уже было рассмотрено в рамках дела о банкротстве и по этому требованию принят соответствующий судебный акт.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу абз. 6 п. 1 ст. 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если до принятия судом определения по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом заявитель (в том числе сам должник) откажется от своего требования о признании должника банкротом (часть 2 статьи 49 АПК РФ), то при наличии других заявлений о признании должника банкротом суд прекращает производство по заявлению, от которого заявитель отказался, применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, а при отсутствии других заявлений - прекращает производство по делу о банкротстве на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В таких случаях повторное обращение того же кредитора в суд с заявлением о признании должника банкротом по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ). Однако в случае введения процедуры банкротства по заявлению другого лица о признании должника банкротом упомянутый кредитор вправе обратиться с заявлением об установлении в деле о банкротстве своего требования, на котором было основано заявление о признании должника банкротом.

Как верно установил суд первой инстанции, в рамках дела N А08-5884/2014 ООО "СТАТУС-АГРО" являлось правопреемником ООО "АгроСоросТрейд", и, соответственно, заявителем по делу о банкротстве и единственным (на момент прекращения производства по делу о банкротстве N А08-5884/2014) кредитором ООО "Держава". Поэтому при прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Держава" по делу NА08-5884/2014 ООО "СТАТУС-АГРО" отказывалось от требования о признании ООО "Держава" несостоятельным (банкротом), поскольку на основании данного отказа ООО "СТАТУС-АГРО" было прекращено дело о банкротстве, а не отдельный обособленный спор по требованию кредитора.

В рамках же настоящего дела не рассматривается требование ООО "СТАТУС-АГРО" о признании ООО "Держава" банкротом. Заявителем, в рамках настоящего дела ООО "СТАТУС-АГРО" не является. Рассматривается заявление ООО "СТАТУС-АГРО" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Держава" в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которое содержит в себе требование об установлении задолженности в реестре требований кредиторов должника, с целью участия в первом собрании кредиторов, а не требование о признании должника банкротом.

Доводы апелляционной жалобы, аналогичные рассмотренным выше, о необходимости прекращения производства по заявлению ООО "СТАТУС-АГРО" в связи с отказом ООО "СТАТУС-АГРО" от заявленных требований и прекращению производства в рамках дела о банкротстве N А08-5884/2014, а также о том, что вышеуказанные разъяснения пункта 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" неприменимы в настоящем деле, поскольку заявление кредитора о признании ООО "Держава" уже было признано обоснованным и рассмотрено по существу, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Суд первой инстанции верно установил размер задолженности должника перед кредитором в размере 26 022 220,06 руб., исходя из курса доллара и евро к рублю по состоянию на 30.01.2018

Согласно ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В соответствии с п. 3 ст. 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В силу ч.ч. 1, 2, 4 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования кредитора в размере 26 022 220,06 руб. заявлены обоснованно и подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Доказательства, однозначно свидетельствующие об отсутствии задолженности у ООО "Держава" перед ООО "СТАТУС-АГРО" в заявленном размере в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства погашения должником данной задолженности (ст.ст. 9,65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными, и не влекут отмену оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2018 по делу N А08-8546/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Г.В. Владимирова И.Г. Седунова