Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2017 г. N 09АП-57927/17

г. Москва

19 декабря 2017 г.

Дело N А40-26578/17

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Стешана Б.В., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кожевникова С.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2017 года по делу N А40-26578/17, принятое судьей Бурмаковым И.Ю. по иску ЗАО "Русская Медиагруппа" к Кожевникову Сергею Витальевичу, акционеру ЗАО "Русская Медиагруппа" о взыскании расходов на изготовление копий документов о деятельности общества - 102 345,88 рублей

при участии в судебном заседании:

от истца - Большакова В.И. по доверенности от 14.02.17;

от ответчика - Белов П.И. по доверенности от 03.08.15;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Русская Медиагруппа" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы иском к Кожевникову Сергею Витальевичу, акционеру ЗАО "Русская Медиагруппа" о взыскании расходов на изготовление копий документов о деятельности общества - 102 345,88 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2017 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, на то, что суд не учел, что ответчик является членом Совета Директоров Общества, поэтому не должен оплачивать стоимость изготовления копий, поскольку деятельность Совета Директоров обеспечивается обществом.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2017 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Ответчик является акционером ЗАО "Русская Медиагруппа" и владеет 22 процентами акций. В период с 06 апреля 2016 года по 24 мая 2016 года ЗАО "Русская Медиагруппа" получило от Кожевникова С.В. 11 требований о предоставлении документов общества для ознакомления, а также о выдаче надлежащим образом заверенных копий документов общества, в соответствии с положениями ст. ст. 89 - 91 ФЗ "Об акционерных обществах". Для выполнения требований Кожевникова С.В. о предоставлении документов в связи с большим объемом (более 25 000 листов) ЗАО "Русская Медиагруппа" было вынуждено привлечь дополнительно персонал, который занимался исключительно подготовкой (сбор, ксерокс, брошюровка) затребованных Кожевниковым С.В. документов. Так, ЗАО "Русская Медиагруппа" привлекло к выполнению работ по ксерокопированию гражданку Платицыну А.В. и гражданку Прудникову И.Ю., с которыми были заключены соответствующие договоры. За оказанные услуги ЗАО "Русская Медиагруппа" уплатило Платицыной А.В. и Прудниковой И.Ю. денежные средства согласно условиям заключенных договоров.

Общий объем копий запрошенных документов по указанным требованиям составил 25 396 листов. Указанный факт также подтверждается Описями изготовленных документов и подписанными актами сдачи-приемки. Согласно п. 2 ст. 89 ФЗ "Об акционерных общества" общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России. В соответствии с п. 1 ст. 91 указанного ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. В силу п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. О стоимости изготовления копии одного документа Кожевников С.В. был уведомлен письмом от 19.05.2016 года с приложением расчета.

Согласно расчету стоимость изготовления копии одного документа на принтере составляет 4,03 рубля с НДС 18%. Указанная стоимость утверждена Приказом N 59-16-РМГ-А от 01 апреля 2016 г., который размещен в открытом доступе в сети интернет.

Общая стоимость изготовления 25 396 листов составила сумму в размере 102 345 рублей 88 копеек.

Согласно материалам дела 17 января 2017 года ЗАО "Русская Медиагруппа" также направило в адрес Кожевникова С.В. счет на оплату N 1 от 12.01.2017 г. на сумму 102 345 рублей 88 копеек, Акт сдачи-приемки N 1 от 12.01.2017 г. в двух экземплярах и счет-фактуру. Однако, Ответчик до настоящего времени не оплатил за изготовление и предоставление ему копий запрашиваемых им документов указанную сумму.

ЗАО "Русская Медиагруппа" свою обязанность по изготовлению копий запрашиваемых документов исполнило в полном объеме. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с п. 2 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, не может превышать затраты на их изготовление.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что предоставление обществом акционеру копии документов является платным и составляет стоимость затрат на их изготовление.

Нормы указанной статьи обязывают акционера компенсировать обществу расходы, непосредственно связанные с изготовлением копий документов.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", оценивая обоснованность требований хозяйственного общества о взыскании с участника расходов на изготовление копий документов, суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Вв соответствии с п. 18 Указания ЦБ РФ от 22 сентября 2014 г. N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" "плата, взимаемая акционерным обществом за предоставление копий документов акционерного общества, не может превышать затраты на их изготовление.

Акционерное общество не вправе требовать от правомочного лица предварительной оплаты расходов на изготовление копий документов". В соответствии с п. 21 Указания ЦБ РФ от 22 сентября 2014 г. N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" "Документы акционерного общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, предоставляются правомочному лицу в случае получения от него расписки, подтверждающей, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. В случае если такая расписка не была приложена к Требованию, акционерное общество в течение семи рабочих дней с даты предъявления Требования направляет правомочному лицу, подписавшему Требование, запрос в целях получения указанной расписки с указанием на то, что запрошенные документы акционерного общества содержат информацию, составляющую коммерческую тайну. При этом течение срока, указанного в пункте 3 настоящего Указания, начинается с момента получения указанной расписки акционерным обществом (дата получения расписки определяется в соответствии с пунктом 10 настоящего Указания)".

Ответчик запросил документы общества, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, в связи с чем, Истец потребовал от Ответчика предоставить расписку, подтверждающую, что такое лицо предупреждено о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Однако Ответчик такую расписку до настоящего времени не предоставил, несмотря на неоднократные обращения Истца.

В соответствии с п. 19 Указания ЦБ РФ от 22 сентября 2014 г. N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов" "Уставом акционерного общества или иными его внутренними документами может быть предусмотрено, что в случае неоплаты правомочным лицом затрат акционерного общества на изготовление копий документов акционерного общества по ранее поступившему и исполненному Требованию, срок предоставления копий документов акционерного общества по последующим требованиям исчисляется с даты поступления такой оплаты".

В силу ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требовании - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При совокупности изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 сентября 2017 года по делу N А40-26578/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Б.В. Стешан