Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2017 г. N 12АП-3816/17

г. Саратов

22 декабря 2017 г.

Дело N А12-2046/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "18" декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" декабря 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Улбутовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: г. Саратов, улица Первомайская, 74,

по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции,

заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" Васильева А.Ю. о признании недействительной сделки от 03 марта 2015 года,

в рамках дела N А12-2046/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" (ИНН 3443921581; ОГРН 1133443011118; 400081, г. Волгоград, ул. Нильская, д. 4),

без участия в судебном заседании представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 июля 2016 года общество с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" (далее - ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим утвержден Васильев А.Ю.

Информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 06 августа 2016 года.

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился конкурсный управляющий ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" Васильев А.Ю. с заявлением о признании недействительной сделки от 03 марта 2015 года, заключенной между ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" и Ребриным Григорием Валентиновичем (далее - Ребрин Г.В.) по продаже грузового седельного тягача марки SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска, цвет серый, по цене 1 200 000 рублей, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Ребрина Г.В. возвратить ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" грузовой седельный тягач марки SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска, цвет серый, полученный по сделке от 03 марта 2015 года.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 февраля 2017 года признана недействительной сделка от 03 марта 2015 года, заключенная между ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" и Ребриным Г.В. по продаже грузового седельного тягача марки SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска, цвет серый, по цене 1 200 000 рублей. Применены последствия недействительности сделки: Ребрин Г.В. обязан возвратить ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" грузовой седельный тягач марки SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска, цвет серый, полученный по сделке от 03 марта 2015 года. Восстановлена задолженность ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" перед Ребриным Г.В. в размере 1 200 000 рублей.

Ребрин Г.В. не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2017 года суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" Васильева А.Ю. по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" Васильев А.Ю. уточнил заявленные требования, просил применить последствия недействительности сделки и взыскать с Ребрина Г.В. в конкурсную массу ООО Себряковский маслоэкстракционный завод" денежные средства в размере 3 738 000 руб. (рыночная стоимость автомобиля). Судом уточнения приняты.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 21 ноября 2017 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, 03 марта 2015 года между ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" и Ребриным Григорием Валентиновичем заключен договор купли-продажи грузового седельного тягача марки SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска, цвет серый, по цене 1 200 000 рублей.

Факт заключения договора и передачи грузового седельного тягача Ребрину Г.В. подтверждается: договором купли-продажи от 03 марта 2016 года (представлен ГУ МВД по Волгоградской области), сведениями, представленными ГУ МВД по Волгоградской области, о регистрации права собственности за Ребриным Г.В., копией паспорта транспортного средства (ПТС), представленного ГУ МВД по Волгоградской области, с отметкой о переходе права собственности от ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" к Ребрину Г.В. на основании договора купли-продажи от 03 марта 2015 года, выпиской по расчетному счету должника за период с 30 апреля 2015 года по 26 мая 2016 года о перечислении 06 марта 2015 года Ребриным Г.В. должнику денежных средств в размере 1 200 000 рублей за автомобиль.

Конкурсный управляющий ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" Васильев А.Ю. полагая, что должником произведено отчуждение имущества по цене ниже рыночной, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов должника; сторона по сделке была осведомлена об ущемлении интересов кредиторов должника вследствие совершения оспариваемой сделки, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания для удовлетворения требования конкурсного управляющего ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" Васильева А.Ю. о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не представлены суду доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке имущества существенно превышает стоимость, полученную должником от покупателя.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Исходя из положений статьи 61.9 Закон о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии со статьей 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63"О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.12.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, спорный договор заключен 03 марта 2015 года.

Дело о банкротстве в отношении ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" возбуждено 27 января 2016 года

Соответственно оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, в течение одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод".

Для установления цены сделки необходимо оценить рыночные цены или цены, применяемые субъектами по идентичным сделкам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В рамках рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортного средства должника.

В соответствии с заключение эксперта ООО "Поволжский центр судебных экспертиз" от 10 января 2017 года N 272/12 рыночная стоимость грузового седельного тягача SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска составляет 3 738 000 руб.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что транспортное средство было приобретено Ребриным Г.В. с рядом повреждений: поврежден каркас бампера, поврежден интеркулер, поврежден радиатор, поврежден подрамник, повреждена облицовка радиатора, не исправлен координатор блока управления, повреждены фары левая и правая, остаточный износ 6 колес на тягаче составляет 90%, двигатель подлежит ремонту и замене. В подтверждении чего Ребриным Г.В. представлен акт приема-передачи автомобиля от 03 марта 2015 года и заказ наряд на ремонт N 37.

При этом Ребриным Г.В. в материалы дела представлены доказательства приобретения для ремонта спорного транспортного средства запчастей (товарный чек от 05 марта 2015 года на сумму 127 000 руб., товарный чек от 06 марта 2015 года на сумму 141 000 руб., товарный чек от 04 марта 2015 года на сумму 384 300 руб., товарный чек серия ААN 002273 на сумму 105 800 руб., товарный чек от 10 марта 2015 года на сумму 230 000 руб., товарный чек от 03 марта 2015 года на сумму 116 500 руб., товарный чек от 06 марта 2015 года на сумму 67 000 руб.) и деталей на сумму 1 170 800 руб. и проведения ремонтных работ 300 795 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру от 19 марта 2015 года на сумму 300 795 руб.).

Однако из заключения эксперта ООО "Поволжский центр судебных экспертиз" от 10 января 2017 года N 272/12 не следует, что рыночная стоимость грузового седельного тягача SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска была определена с учетом того, что транспортное средство имело повреждения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не принимает экспертное заключение ООО "Поволжский центр судебных экспертиз" от 10 января 2017 года N 272/12 в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего размер рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2017 года по ходатайству Ребрина Г.В. назначена по делу повторная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО "Лаборатория судебных экспертиз по Южному округу" Горбачеву А.А.

Согласно заключению повторной эксперты ООО "Лаборатория судебных экспертиз по Южному округу" от 14 ноября 2017 года N 17/10-531 рыночная стоимость грузового седельного тягача SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска на 03 марта 2015 года с учетом его фактического состояния составляла 1 194 238 руб.

Заключение эксперты ООО "Лаборатория судебных экспертиз по Южному округу" от 14 ноября 2017 года N 17/10-531 не противоречит нормам действующего законодательства, является относимым и допустимым доказательством, вследствие чего принимается судом апелляционной инстанции в качестве доказательства, подтверждающего рыночную стоимость грузового седельного тягача SCANIA R 400LA4X2HNA, VIN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска на 03 марта 2015 года с учетом его фактического состояния. Аргументированных возражений относительно выводов, содержащихся в заключении эксперта, сторонами не приведено.

Конкурсным управляющим ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" не приведено доказательств, свидетельствующих о наличии в сделанных экспертом выводах противоречий, что экспертом были использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования. В заключении судебной экспертизы содержатся ясные и полные ответы по поставленным судом вопросам.

Суд апелляционной инстанции, оценив экспертное заключение, признал его содержание ясным, понятным, полным, изложенным последовательно и не содержащим противоречий в выводах эксперта, а само заключение соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, по спорному договору купли-продажи не усматривается неравноценности, поскольку стоимость имущества определена сторонами по спорной сделке в размере 1 200 000 руб., в то время как согласно заключению эксперта фактическая стоимость транспортного средства с учетом его состояния составляет 1 194 238 руб.

Иных доказательств того, что договор купли-продажи от 03 марта 2015 года заключен на неравноценных условиях, конкурсным управляющим ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" не представлено.

Таким образом, отсутствуют основания для признания договора купли-продажи от 03 марта 2015 года недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как размер полученных должником денежных средств по сделки не ниже рыночной стоимости переданного транспортного средства должником Ребрину Г.В.

Отказывая в признании спорного договора недействительным по основаниям п. 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания недействительным оспариваемого договора и по основаниям п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует неравноценность оспариваемого договора, не доказано что стороны совершали сделку с целью причинения вреда должнику и кредиторам. Также суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проигравшей стороной возмещаются судебные расходы.

В связи с чем, с ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" в пользу ООО "Ленгроу" подлежат взысканию судебные расходы за проведение экспертизы в суде первой инстанции в размере 7 000 руб., а также с ООО "Себряковский маслоэкстракционный завод" в пользу Ребрина Г.В. судебные расходы за проведение экспертизы в размере 20 000 руб.

Кроме того, поскольку апелляционный суд назначал проведение судебной экспертизы, стоимость ее проведения составила 20 000 рублей, денежные средства на проведение экспертизы были перечислены заявителем на депозитный счет суда, следует поручить финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить с депозитного счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет ООО "Лаборатория Судебных Экспертиз по Южному Округу" 20 000 руб., внесенные Ребриным Г.В. платежным поручением от 06 сентября 2017 года N 270690 за проведение судебной экспертизы по делу N А12-2046/2016.

В силу пункта 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Названной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения.

В связи с принятием настоящего постановления суд апелляционной инстанции считает необходимым принятые определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 апреля 2017 года по настоящему делу обеспечительные меры отменить в полном объеме, поскольку основания, послужившие причиной их принятия, отпали.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 февраля 2017 года по делу N А12-2046/2016 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" о признании недействительной сделки от 03 марта 2015 года, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" и Ребриным Григорием Валентиновичем и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. за подачу заявления в суд первой инстанции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ленгроу" судебные расходы за проведение экспертизы в суде первой инстанции в размере 7000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" в пользу Ребрина Григория Валентиновича судебные расходы по уплате государственной пошлины в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Себряковский маслоэкстракционный завод" в пользу Ребрина Григория Валентиновича судебные расходы за проведение экспертизы в суде апелляционной инстанции в размере 20 000 руб.

Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда с лицевого счета Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория Судебных Экспертиз по Южному Округу" денежные средства в размере 20 000 рублей за проведение экспертизы по делу А12-2046/2016.

Обеспечительные меры в виде: наложения ареста на следующее имущество: грузовой сдельный тягая марки SCANIA R 400LA4XHNA, VTN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска; запрета ГИБДД ГУ МВД России по Волгоградской области производить любые регистрационные действия, связанные с отчуждением следующего имущества: грузовой сдельный тягая марки SCANIA R 400LA4XHNA, VTN YS2R4X20002093315, 2013 года выпуска, принятые определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 апреля 2017 года, отменить.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова