Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 г. N 06АП-6332/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 февраля 2018 г. N Ф03-464/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

18 декабря 2017 г.

А73-15663/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Жолондзь Ж.В., Тищенко А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества "Дальневосточная энергетическая компания": Русанов П.Э., представитель, доверенность от 01.01.2017 N ДЭК-20-15/168Д;

от общества с ограниченной ответственностью ТСО "Городские электросети": Дадеко В.А., генеральный директор;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТСО "Городские электросети"

на определение от 11.09.2017

по делу N А73-15663/2014

Арбитражного суда Хабаровского края

вынесенное судьей Воронцовым А.И.

по заявлению публичного акционерного общества "Дальневосточная энергетическая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью ТСО "Городские электросети"

о замене стороны в порядке процессуального правопреемства

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания" (ИНН 2723088770 ОГРН 1072721001660, далее - ПАО "ДЭК") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Городские электросети" (ИНН 2704020102 ОГРН 1102709000778, далее - ООО "Городские электросети") о взыскании 271 307 руб. 09 коп. задолженности за потребленную электрическую энергию в целях компенсации потерь за октябрь 2014 года. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 03.02.2015 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также с ответчика взысканы расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 8 426 руб.

ПАО "ДЭК" 03.08.2017 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ответчика его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью ТСО "Городские электросети" (ИНН 2704024509 ОГРН 1152709000806, далее - ООО "ТСО "Городские электросети") на основании договора перевода долга от 25.05.2016.

Определением суда от 11.09.2017 заявление ПАО "ДЭК" удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО ТСО "Городские электросети" просит отменить определение суда от 11.09.2017, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что договор перевода долга от 25.05.2016 является мнимым, поскольку ООО "Городские электросети" не исполнена обязанность по оплате за перевод долга в сумме 19 628 115 руб. 70 коп., Ссылается на тот факт, что данная обязанность и не могла быть исполнена в связи с банкротством ООО "Городские электросети". На момент рассмотрения заявления истца ответчик ликвидирован на основании определения суда о завершении конкурсного производства в деле о банкротстве ответчика. Суд не применил положения Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), согласно которым совершение сделки по переводу долга в конкурсном производстве не допускается, следовательно, данная сделка ничтожна и правовых последствий не влечет.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "ДЭК" выразило несогласие с доводами жалобы, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО ТСЛ "Городские электросети" и ПАО "ДЭК" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что 25.05.2016 между ООО "Городские электросети" (первоначальный должник) и ООО ТСО "Городские электросети" (новый должник) заключен договор перевода долга, в соответствии с которым первоначальный должник с согласия ПАО "ДЭК" (далее - кредитор) переводит на нового должника обязательство перед кредитором по оплате стоимости потерь электрической энергии на основании договора покупки электрической энергии на компенсацию потерь от 12.01.2011 N 27, заключенного между первоначальным должником и кредитором, в общей сумме 19 480 249 руб. 59 коп., а также обязанности возместить судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 147 866 руб. 11 коп.

Согласно пункту 2 договора на нового должника переводится неисполненное обязательство первоначального должника перед кредитором по оплате стоимости потерь электрической энергии за октябрь 2014 года в сумме 271 307 руб. 09 коп., которое подтверждено решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.01.2015, принятым по настоящему делу, включая судебные расходы на государственную пошлину.

Пунктом 4 договора предусмотрена обязанность первоначального должника уплатить новому должнику за перевод долга денежные средства в сумму 19 628 115 руб. 70 коп.

Дав надлежащую оценку условиям настоящего договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что замена стороны в материальном правоотношении состоялась, и произвел замену этой стороны в процессуальном правоотношении на основании статьи 48 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы признаны судебной коллегией несостоятельными в связи со следующим.

Согласно статьям 1, 421 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Требованиям, предусмотренным статьей 391 ГК РФ, договор перевода долга от 25.05.2015 полностью соответствует.

В силу данной статьи Кодекса должник выбыл из обязательства перед кредитором, лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник.

Согласно статье 392 ГК РФ новый должник вправе выдвигать против требования кредитора только возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником.

Наличие таких возражений у нового должника не является основанием для отказа в процессуальной замене одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении.

Доводу нового должника о мнимости договора перевода долга от 25.05.2015 судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Наличие неисполненного обязательства у первоначального должника по оплате за перевод долга перед новым должником не влечет признания перевода долга мнимой сделкой.

Указанная правовая норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Совершение сделки, ее согласование с кредитором, последующая передача первоначальным должником новому должнику документов, удостоверяющих права кредитора к должнику, свидетельствуют о том, что подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении такой сделки.

Следовательно, правовые основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют.

Доводы жалобы о том, что рассматриваемый договор перевода долга противоречит положениями Закона о банкротстве, судебной коллегией во внимание не принимается, учитывая, что перевод долга осуществлен не в отношении имущества должника (ООО "Городские электросети"), а в отношении его обязательств.

Оснований для иной оценки обстоятельств дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену определения, не допущено.

При таких обстоятельствах основания для отмены определения суда от 11.09.2017 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.09.2017 по делу N А73-15663/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью ТСО "Городские электросети" (ОГРН 1152709000806) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Ж.В. Жолондзь А.П. Тищенко