Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2017 г. N 03АП-6115/17

г. Красноярск

22 декабря 2017 г.

Дело N А33-567/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "21" декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" декабря 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бабенко А.Н.,

судей: Парфентьевой О.Ю.,. Петровской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания Щекотуровой Я.С.

при участии:

от индивидуального предпринимателя Коробейникова Дмитрия Михайловича:

Каданова А.И., представителя по доверенности от 19.10.2016,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Сибирь" Дорошенко Б.Г.: Кошкина Д.В., представителя по доверенности от 10.02.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Сибирь" (ИНН 2461220121, ОГРН 1122468064201, г. Красноярск) Дорошенко Бориса Георгиевича на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 04 сентября 2017 года по делу N А33-567/2017, принятое судьёй Полищук Е.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Сибирь" (далее - ООО ПКФ "Сибирь", общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края, с учетом определения от 04.08.2017 о прекращении производства по делу в части, с иском к индивидуальному предпринимателю Коробейникову Дмитрию Михайловичу (далее - ИП Коробейников Д.М., предприниматель) о взыскании 25 000 000 рублей неосновательного обогащения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.01.2017 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание. Судебное заседание откладывалось. В судебном заседании объявлялся перерыв.

22.06.2017 ИП Коробейников Д.М. обратился в Арбитражный суд Красноярского края со встречным исковым заявлением к ООО ПКФ "Сибирь" о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора от 04.02.2014 N 34.

Определением суда от 29.06.2017 встречный иск принят к производству суда.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.09.2017 встречное исковое удовлетворено. Признан недействительным отказ ООО ПКФ "Сибирь" в лице конкурсного управляющего Дорошенко Бориса Георгиевича от договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 04.02.2014 N 34. В удовлетворении первоначальных исковых требований ООО ПКФ "Сибирь" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец по первоначальному иску обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального искового требования и отказе в удовлетворении встречного требования, в обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указал, что поскольку государственная регистрация перехода права собственности не совершена, то договор купли-продажи от 04.02.2014 N 34 нельзя считать исполненным, договор может считаться исполненным только в момент государственной регистрации права собственности; в результате обращения на предмет залога по обязательствам ООО ПКФ "Сибирь", являющегося, в том числе, предметом договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34 к КоробейниковуД.М. перейдут права кредитора по договору N9144900/0012 об открытии кредитной линии от 04.02.2014; заявитель апелляционной жалобы также указывает на ошибочность выводов суда о незаконности отказа конкурсного управляющего от исполнения договора.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда жалоба принята к производству, ее рассмотрение жалобы назначено на 23.11.2017, рассмотрение дела откладывалось.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв, в котором доводы апелляционной жалобы отклонены.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) подписан договор от 04.02.2014 N 34 купли-продажи зданий и земельного участка (далее - договор), согласно пункту 1 которого продавец передает в собственность покупателю следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации объектов производственного назначения (нежилых зданий), общей площадью 5 769 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, Березовский район, п. Березовка, ул. Солнечная, кадастровый номер участка 24:04:6101010:328;

- нежилое одноэтажное здание, общей площадью 1853,6 кв. м., инв. N 04:205:001:010366760:0007, лит. В7, адрес объекта: Красноярский край, Березовский район, пос. Березовка, ул. Солнечная, зд. 1 а/8. Здание находится на земельном участке с кадастровым номером 24:04:6101010:328;

- нежилое двухэтажное здание, общей площадью 96,3 кв.м., инв. N 04:205:001:010366760:0012, лит. В18в18, адрес объекта: Красноярский край, Березовский район, пос. Березовка, ул. Солнечная, зд. 1а/12. Здание находится на земельном участке с кадастровым номером 24:04:6101010:328 (далее - спорное имущество).

Покупатель оплачивает продавцу стоимость приобретаемых объектов недвижимого имущества, указанных в пункте 1 настоящего договора, в порядке и на условиях, указанных в пункте 5 и пункте 6 настоящего договора (пункт 2 договора).

Пунктом 5 предусмотрено, что цена объектов недвижимого имущества, указанных в пункте 1 настоящего договора, составляет 25 000 000 (двадцать пять миллионов) рублей.

Покупатель уплачивает продавцу цену объектов недвижимого имущества в течение 3-х (трех) дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 6 договора).

Продавец передает покупателю объекты недвижимого имущества в течение 30 (тридцати) дней с момента подписания настоящего договора (пункт 7 договора).

Согласно пункту 8 договора до момента передачи документов в регистрирующий орган на регистрацию перехода права собственности от продавца к покупателю, продавец, как являющееся собственником объектов недвижимости лицо, обязан передать в качестве залога, имущество являющееся предметом настоящего договора в залог (ипотеку) ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в качестве обеспечения обязательств ООО ПКФ "Сибирь" по договору об открытии кредитной линии от 04.02.2014 N 144900/0012. Передача недвижимого имущества, являющегося предметом настоящего договора, в залог (ипотеку) ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" в качестве обеспечения обязательств ООО ПКФ "Сибирь" по договору об открытии кредитной линии от 04.02.2014 N 144900/0012 является неотъемлемым его условием со стороны покупателя и осуществляется по поручению покупателя, как законного владельца объектов недвижимого имущества, владеющего указанным имуществом на основании исполнения продавцом своих обязательств по настоящему договору (передача имущества по акту). Все последующие риски, связанные с нахождением в залоге (ипотеке) недвижимого имущества, являющегося предметом настоящего договора, берет на себя покупатель.

В соответствии с пунктом 9 договора оплата цены договора предшествует оформлению залоговых обязательств (подписание договора залога (ипотеки), подача документов в регистрирующий орган для регистрации обременения в виде ипотеки) Коробейникова Д.М. в пользу ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" за ООО ПКФ "Сибирь" по договору об открытии кредитной линии N 144900/0012 от 04.02.2014. Подписание договора залога (ипотеки) и подача документов в регистрирующий орган Коробейниковым Д.М. осуществляется не позднее одного рабочего дня после поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

В силу пункта 10 договора возможное последующее неполучение согласия ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", как залогодержателя, на регистрацию перехода права собственности от продавца к покупателю не является основанием для расторжения настоящего договора, и риски неполучения согласия несет покупатель, как инициатор передачи в залог недвижимого имущества, являющегося предметом настоящего договора. Передача продавцом объектов недвижимого имущества в залог является исполнением воли Покупателя и осуществляется в его интересах. Уведомление ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" о наличии прав покупателя на объекты недвижимого имущества, как законного владельца указанных объектов, являющихся предметом исполненного договора купли-продажи между продавцом и покупателем, является обязанностью покупателя. Риск неблагоприятных последствий неуведомления до момента передачи имущества в залог (ипотеку) несет на себе покупатель.

Продавец в течение 3-х (трех) дней с момента регистрации обременения в виде ипотеки по обязательствам ООО ПКФ "Сибирь" по договору об открытии кредитной линии N 144900/0012 от 04.02.2014 в пользу ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" передает покупателю документы, необходимые для регистрации перехода права собственности, и обязуется совершить все необходимые и зависящие от него действия для регистрации перехода права собственности от продавца в пользу покупателя.

По акту приема-передачи нежилых зданий и земельного участка от 04.02.2014 указанное в пункте 1 договора имущество передано продавцом покупателю.

Согласно платежному поручению от 04.02.2014 N 3 ООО ПКФ "Сибирь" перечислило индивидуальному предпринимателю Коробейникову Д.М. 25 000 000 рублей, в назначении платежа указано: "предоплата по договору N 34 от 04.02.2014 купли-продажи нежилых зданий и земельного участка. НДС не облагается".

Решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 08.12.2016, вступившим в законную силу, удовлетворены требования АО "Российский сельскохозяйственный банк", обращено взыскание по договору об ипотеке от 04.02.2014 на спорное имущество. Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 29.03.2017 указанное решение оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.04.2016 по делу N А33-800/2016 (резолютивная часть решения объявлена 31.03.2016) общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дорошенко Борис Георгиевич.

Конкурсным управляющим общества проведен анализ движения денежных средств общества по расчетному счету. Согласно выписке за период с 05.12.2012 по 01.07.2016 с лицевого счета общества 04.02.2014 произведен платеж на сумму 25 000 000 рублей в пользу предпринимателя, основание платежа - предоплата по договору от 04.02.2014 N 34 купли-продажи зданий и земельного участка, НДС не облагается.

25.11.2016 конкурсный управляющий общества обратился к предпринимателю с претензией, просил предоставить договоры купли-продажи спорного имущества, документы, подтверждающие исполнение обязательств, при отсутствии документов просил произвести возврат полученных сумм.

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 14.07.2017 в отношении спорных объектов, выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на спорные объекты недвижимости от 14.07.2017, согласно которым правообладателем спорных объектов является предприниматель, а лицо, в пользу которого зарегистрирована ипотека в отношении спорных объектов - ОАО "Российский сельскохозяйственный банк".

Также в материалы дела представлены определения Арбитражного суда Красноярского края от 18.05.2017 по делу N А33-4730/2017, от 15.02.2017 по делу N А33-29524/2016 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, определение об отложении судебного разбирательства от 29.06.2017 по делу N А33-1624/2017, копии постановления о возбуждении исполнительного производства от 07.06.2017 N 24023/17/628840, постановления о возбуждении исполнительного производства от 07.06.2017 N 24023/17/628840, двух постановлений о возбуждении исполнительного производства от 02.06.2017, постановления о возбуждении исполнительного производства от 05.06.2017 N 24040/17/728927, постановления о возбуждении исполнительного производства от 12.09.206 N 24097/16/19256, постановления о возбуждении исполнительного производства от 12.09.2016 N 24097/16/19256, копия исполнительного листа от 07.04.2016 по делу N А33-800/2016 об обязании председателя ликвидационной комиссии в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему; реестр требований кредиторов ООО ПКФ "Сибирь" по состоянию на 06.07.2017, резолютивная часть решения от 24.08.2017 по делу N А33-1624/2017, договор купли-продажи от 11.12.2013 N 10-12/2013, договор купли-продажи от 12.12.2013 N 12-12/2013, договор купли-продажи от 13.12.2013 N 13-12/2013.

В материалы дела представлены договор об ипотеке от 04.02.2014 N 144900/0012-7.2п, заключенный между предпринимателем Коробейниковым Д.М. и ОАО "Российский сельскохозяйственный банк", договор об открытии кредитной линии от 04.02.2014 N 144900/0012 (в пункте 6.2 которого указано, что обеспечением исполнения заемщиком (ООО ПКФ "Сибирь") обязательств являются, в том числе: залог имущества, приобретаемого в будущем, по договору N 144900/0012-12 о залоге имущества, которое залогодержатель приобретет в будущем от 04.02.2014, заключенному между кредитором (банком) и ООО ПКФ "Сибирь"; залог недвижимости по договору N 044900/0012-7.2п об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.02.2014 (с одновременной ипотекой земельного участка), заключенному между кредитором (банком) и Коробейниковым Д.М.); договор от 04.02.2014 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, договор от 28.03.2014 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем.

Согласно акту проверки, проведенной 27.03.2015, залогового имущества по договору залога от 04.02.2014 залогодателем значится Коробейников Д.М., проверкой в отношении спорного имущества установлено, что залогодатель выполняет все условия, предъявляемые к подобному виду имущества. На акте присутствует запись "представитель от залогодателя отказался в подписании акта".

Ссылаясь на то, что ООО ПКФ "Сибирь" в лице конкурсного управляющего Дорошенко Б.Г. отказался от договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34, в связи с чем, сумма 25 000 000 рублей получена предпринимателем без законных оснований, ООО ПКФ "Сибирь" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании указанной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Предприниматель обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просил признать недействительным односторонний отказ от исполнения договора от 04.02.2014 N 34.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках настоящего дела истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Следовательно, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входят обстоятельства приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения. С учетом заявленного требования в предмет доказывания по настоящему делу входит, в том числе наличие или отсутствие правовых оснований получения ответчиком 25 000 000 рублей по платежному поручению от 04.02.2014 N 3.

Возражая против заявленных требований о взыскании 25 000 000 рублей неосновательного обогащения, предприниматель Коробейников Д.М. ссылается на то, что указанная сумма получена им во исполнение подписанного между ООО ПКФ "Сибирь" (покупатель) и ИП Коробейниковым Д.М. (продавец) договора от 04.02.2014 N 34 купли-продажи зданий и земельного участка (далее - договор), согласно пункту 1 которого продавец передает в собственность покупателю следующие объекты недвижимого имущества:

- нежилое одноэтажное здание, общей площадью 1853,6 кв. м, инв. N 04:205:001:010366760:0007, лит. В7, адрес объекта: Красноярский край, Березовский район, пос. Березовка, ул. Солнечная, зд. 1 а/8. Здание находится на земельном участке с кадастровым номером 24:04:6101010:328;

- нежилое двухэтажное здание, общей площадью 96,3 кв.м, инв. N 04:205:001:010366760:0012, лит. В18в18, адрес объекта: Красноярский край, Березовский район, пос. Березовка, ул. Солнечная, зд. 1а/12. Здание находится на земельном участке с кадастровым номером 24:04:6101010:328 (далее - спорное имущество).

Согласно пояснениям истца по первоначальному иску основанием заявленных требований о взыскании неосновательного обогащения является только односторонний отказ от договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34.

Считая отказ от исполнения договора кули-продажи от 04.02.2014 N 34 неправомерным, предприниматель Коробейников Д.М. обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором просил признать недействительным односторонний отказ от договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1). Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2).

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2).

В пунктах 50, 51 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

В пунктах 12 и 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что, если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены. При осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Согласно статье 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника (пункт 1). Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2).

Таким образом, в соответствии с пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично. Отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника (в неисполненной им части) по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков по сравнению с аналогичными сделками, а не на возврат уже исполненного должником.

Положения пунктов 1 и 2 статьи 102 Закона о банкротстве должны быть истолкованы таким образом, чтобы не допустить неосновательное обогащение (сбережение) должника за счет своих контрагентов (глава 60 ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела 20.04.2017 в адрес предпринимателя направлен отказ ООО ПКФ "Сибирь" в лице конкурсного управляющего Дорошенко Б.Г. от исполнения договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34 со ссылкой на пункт 3 статьи 129, пункт 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 1 статьи 425, пункт 1 статьи 164, пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации. В оспариваемом отказе указано, что договор купли-продажи от 04.02.2014 N 34 не зарегистрирован в установленном порядке, то есть не исполнен сторонами полностью, в связи с чем заявлен оспариваемый отказ от указанного договора.

Как следует из пояснений истца по первоначальному иску, переход права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34, не зарегистрирован за ООО ПКФ "Сибирь", в связи с чем, указанный договор не исполнен юридически и конкурсный управляющий вправе от него отказаться.

Указанные доводы были правомерно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 549 статьи ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно статье 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1). Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами (пункт 2). В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. Сторона, необоснованно уклоняющаяся от государственной регистрации перехода права собственности, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой регистрации (пункт 3).

В силу пункта 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя - обязанности принять имущество.

В соответствии с частью 3 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав).

Таким образом, в силу обязательства из договора купли-продажи недвижимости на стороне продавца возникает обязанность передать недвижимое имущество покупателю, а у покупателя - обязанность уплатить продавцу деньги. Исполнение продавцом и покупателем указанных обязанностей прекращает обязательство из договора купли-продажи. При этом, исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами (пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

Основанием для изменения отношений продавца и покупателя с третьими лицами является государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости на основании исполненного договора купли-продажи. Государственная регистрация - это публичный акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество, который совершается в целях придания указанным фактам свойства публичной достоверности. Государственная регистрация не является правоустанавливающим фактом, а является фактом правоподтверждающим. В связи с этим государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости, приобретенный по договору купли-продажи, не является элементом обязательственных правоотношений сторон по договору купли-продажи, не является элементом исполнения договора купли-продажи, поэтому отсутствие государственной регистрации права собственности не свидетельствует о том, что сделка купли-продажи объекта недвижимого имущества не исполнена сторонами. Напротив, исполненная сделка купли-продажи недвижимого имущества является основанием для государственной регистрации перехода права собственности.

По акту приема-передачи нежилых зданий и земельного участка от 04.02.2014 указанное в пункте 1 договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34 недвижимое имущество передано продавцом покупателю.

Перечисление денежных средств в соответствии с договором подтверждается платежным поручением от 04.02.2014 N 3 на сумму 25 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 04.02.2014 N 34 сторонами исполнен.

Представленный в материалы дела акт проверки залогового имущества по договору залога от 04.02.2014, проведенной банком 27.03.2015, подписан только банком, факт исполнения договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34 не опровергает.

Кроме того, при оценке возражений конкурсного управляющего учтено, что решением Свердловского районного суда г. Красноярска от 08.12.2016, вступившим в законную силу, удовлетворены требования АО "Российский сельскохозяйственный банк", обращено взыскание по договору об ипотеке от 04.02.2014 на спорное имущество, возбуждено исполнительное производство по исполнению данного решения суда.

С учетом изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отказ от исполненной сделки и возврат предпринимателем Коробейноковым Д.М. обществу с ограниченной ответственностью ПКФ "Сибирь" 25 000 000 рублей повлечет на стороне последнего неосновательное обогащение.

Поскольку отказ от договора на основании статьи 102 Закона о банкротстве может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, договор купли-продажи от 04.02.2014 N 34 сторонами исполнен, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что отказ от данного договора следует признать недействительным.

Учитывая изложенное, условия для отказа от сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, предусмотренные пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве, а именно: если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, не подлежат исследованию и оценке судом, поскольку указанные условия оцениваются в отношении не исполненных сделок.

Пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве предусмотрено, что внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника (пункт 1).

При этом статья 102 Закона о банкротстве не предусматривает возможности восстановления пропущенного срока, в течение которого внешний, либо конкурсный управляющий вправе заявить отказ от исполнения соответствующих сделок.

Истец по первоначальному иску ссылается на то, что установленный статьей 102 Закона о банкротстве срок для отказа от сделок должника подлежит исчислению с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о спорной сделке. Поскольку о договоре купли-продажи от 04.0.2014 N 34 с предпринимателем Коробейниковым Д.М. ему стало известно только при рассмотрении настоящего спора 20.02.2017, то оспариваемый отказ направлен предпринимателю Коробейникову Д.М. в установленный срок - 20.04.2017.

В обоснование своей позиции истец ссылается на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.11.2013 N ВАС-16517/13 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в котором указано, что для целей исчисления срока на заявление об отказе от договора правовое значение имеет осведомленность конкурсного управляющего о наличии сделок должника, что предполагает не только возникновение у него соответствующих полномочий по отношению к должнику, но и обладание документацией должника. Поскольку на момент заявления отказа от договора не истек трехмесячный срок, с момента изготовления судебного акта в полном объеме, суды, руководствуясь статьями 102, 138 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу о том, что отказ от исполнения сделок заявлен в установленный законом срок.

При рассмотрении настоящего дела и оценке возражений конкурсного управляющего судом первой инстанции обоснованно учтено, что указанное определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, основано на конкретных фактических обстоятельствах дела. Учитывая конкретные обстоятельства настоящего спора, суд приходит к выводу о том, что следует различать ситуации, когда конкурсный управляющий, предприняв все необходимые и достаточные меры для получения документации должника, вообще не был осведомлен о сделке, от которой в последующем отказался, и о контрагенте по такой сделке, и ситуацию, при которой конкурсный управляющий был осведомлен о такой сделке, и о контрагенте по такой сделке, однако, не предпринял всех необходимых и достаточных мер для своевременного отказа от такой сделки. Обратный подход позволяет необоснованно продлять установленный законом срок для отказа от заключенных должником сделок на неопределенный срок и ставить данные сроки в зависимость от действий (бездействия) конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 20 Закона о банкротстве арбитражным управляющим признается гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую настоящим Федеральным законом профессиональную деятельность, занимаясь частной практикой (пункт 1). Саморегулируемая организация арбитражных управляющих устанавливает следующие обязательные условия членства в этой организации, в том числе:

наличие высшего образования;

наличие стажа работы на руководящих должностях не менее чем год и стажировки в качестве помощника арбитражного управляющего в деле о банкротстве не менее чем два года, если более продолжительные сроки не предусмотрены стандартами и правилами профессиональной деятельности арбитражных управляющих, утвержденными саморегулируемой организацией (далее - стандарты и правила профессиональной деятельности);

сдача теоретического экзамена по программе подготовки арбитражных управляющих.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Как следует из первоначального искового заявления, конкурсным управляющим общества проведен анализ движения денежных средств общества по расчетному счету. Согласно выписке за период с 05.12.2012 по 01.07.2016 с лицевого счета общества 04.02.2014 произведен платеж на сумму 25 000 000 рублей в пользу предпринимателя, основание платежа - предоплата по договору от 04.02.2014 N 34 купли-продажи зданий и земельного участка, НДС не облагается.

Указанная выписка получена согласно пояснениям конкурсного управляющего 17.07.2016, согласно копии конверта и отчета об отслеживании почтовых отправлений 19.07.2016, то есть спустя более, чем через три месяца с момента введения в отношении должника конкурсного производства.

Указанная выписка по счету должника позволяет установить контрагента по сделке и основание, по которому перечислены денежные средства.

Довод истца о том, что в выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей не отражаются адреса индивидуальных предпринимателей, был обосновано отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Так, согласно пункту 20 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по предоставлению сведений и документов, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей, утвержденного приказом Минфина России от 15.01.2015 N 5н, предоставление государственной услуги по предоставлению содержащихся в ЕГРЮЛ/ЕГРИП сведений и документов о конкретном юридическом лице (индивидуальном предпринимателе) осуществляется по запросу заявителя о предоставлении государственной услуги, составленному в произвольной форме, с указанием информации:

1) о юридическом лице/индивидуальном предпринимателе, в отношении которого запрашиваются сведения и документы (копии документов):

полное или сокращенное наименование юридического лица либо фамилия, имя и отчество (при наличии) индивидуального предпринимателя;

основной государственный регистрационный номер (ОГРН) юридического лица или основной государственный регистрационный номер (ОГРНИП) индивидуального предпринимателя;

идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);

2) о заявителе:

информация, предусмотренная подпунктом 1 настоящего пункта;

номер контактного телефона, почтовый адрес или адрес электронной почты;

сведения документа, удостоверяющего личность (серия, номер, дата выдачи и наименование органа, выдавшего документ) - в случае представления запроса о предоставлении сведений о месте жительства индивидуального предпринимателя либо о соответствии сведений о физическом лице, указанных в запросе, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ/ЕГРИП;

3) о способе получения документа, являющегося результатом предоставления государственной услуги, удобном для заявителя (заявителем или его представителем, по почте, в электронной форме с использованием официального сайта Федеральной налоговой службы или Единого портала государственных и муниципальных услуг (функций), с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Административным регламентом.

Следовательно, информацию об адресе предпринимателя возможно получить путем обращения в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

С учетом изложенного, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что указанные договоры позволяют установить залогодателя спорного имущества, переданного в залог банку в счет обеспечения обязательств должника.

Запрос о предоставлении документов, послуживших основанием для перечисления 25 000 000 рублей, направлен в адрес ИП Коробейникова Д.М. 25.11.2016, ответ не получен.

С рассматриваемым исковым заявлением ООО ПКФ "Сибирь" обратилось в суд 13.01.2017.

Оспариваемый отказ направлен предпринимателю Коробейникову Д.М. 20.04.2017.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что с момента введения конкурсного производства (31.03.2016) и до момента оспариваемого отказа (20.04.2017) конкурсный управляющий ООО ПКФ "Сибирь" обладал достаточной информацией и полномочиями для своевременного отказа от договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34. Несовершение всех возможных и необходимых действий по получению необходимой информации и документации при наличии сведений о контрагенте сделки, реквизитах такой сделки, не может служить основанием для продления установленного законом срока для отказа от сделок должника.

При изложенных обстоятельствах, встречное исковое заявление о признании недействительным отказа ООО ПКФ "Сибирь" в лице конкурсного управляющего Дорошенко Бориса Георгиевича от договора купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 04.02.2014 N 34 правомерно признано судом первой инстанции обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В связи с удовлетворением встречного требования, основания для удовлетворения первоначального искового заявления о взыскании 25 000 000 рублей неосновательного обогащения у суда первой инстанции обоснованно отсутствовали.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что поскольку государственная регистрация перехода права собственности не совершена, то договор купли-продажи N 34 от 04.02.2014 г. нельзя считать исполненным, договор может считаться исполненным только в момент государственной регистрации права собственности.

Указанному доводу была дана надлежащая оценка при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Так, отклоняя указанный довод истца, суд первой инстанции, обосновано исходил из того, что нормы действующего законодательств отделяют исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества и государственную регистрацию перехода права собственности, так как первое относится к обязательственно-правовым отношениям, а второе - к вещно-правовым отношениям.

В связи с этим, государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости, приобретенный по договору купли-продажи, не является элементом обязательственных правоотношений сторон по договору купли-продажи, не является элементом исполнения договора купли-продажи, поэтому отсутствие государственной регистрации права собственности не свидетельствует о том, что сделка купли-продажи объекта недвижимого имущества не исполнена сторонами. Напротив, исполненная сделка купли-продажи недвижимого имущества является основанием для государственной регистрации перехода права собственности.

Более того, при отклонении вышеуказанного довода, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым применить положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Апелляционный суд указывает, что главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

Как уже было отмечено судом апелляционной инстанции в настоящем постановлении, по акту приема-передачи нежилых зданий и земельного участка от 04.02.2014 указанное в пункте 1 договора купли-продажи от 04.02.2014 N 34 недвижимое имущество передано продавцом покупателю.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, ООО ПКФ "Сибирь" в лице конкурсного управляющего, ссылаясь на отказ от исполнения договора купли-продажи в связи с отсутствием государственной регистрации, действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что в результате обращения на предмет залога по обязательствам ООО ПКФ "Сибирь", являющегося в том числе, предметом договора купли-продажи N 34 от 04.02.2014 г., к КоробейниковуД.М. перейдут права кредитора по договору N9144900/0012 об открытии кредитной линии от 04.02.2014.

Указанный довод рассмотрен и отклонен судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу прямого указания, включенного в абзац 2 части 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормы о поручительстве, содержащиеся в ст. 364 - 367 ГК РФ, в случае, когда залогодатель является третьим лицом (не должником в обеспечиваемом обязательстве), применяются к отношениям, существующим между залогодержателем (поручитель) и должником, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В то же время пунктом 3 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исключение или изменение действия положений пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно по соглашению поручителя и должника, а так же может вытекать также из существа отношений поручителя и должника.

Положениями пунктов 8-11 Договора N 34 купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 04.02.2014 г. установлены положения, отличные от положений пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, между должником (ООО ПКФ "Сибирь") и залогодателем (ИП Коробейников Д.М.) было заключено соглашение, которым было определен объем ответственности ООО ПКФ "Сибирь" перед ИП Коробейниковым Д.М. в случае обращения взыскания на имущество переданное в залог, а именно размером уплаченной цены договора, что исключает применение положений пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, включение в реестр требований кредиторов ООО ПКФ "Сибирь".

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается по основаниям, предусмотренным этим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

По общему правилу обязательство прекращается надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, обязательства ООО ПКФ "Сибирь" перед ИП Коробейниковым Д.М. по отношению к имуществу, являющемуся предметом залога, и являющемуся предметом Договора N 34 купли-продажи нежилых зданий и земельного участка от 04.02.2014 г. прекратились исполнением, в связи с чем, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" основания для включения ИП Коробейникова Д.М. в реестр требования кредиторов ООО ПКФ "Сибирь" отсутствуют по причине отсутствия задолженности ООО ПКФ "Сибирь" перед ИП Коробейниковым Д.М. в связи с полученной им оплатой за указанное имущество.

Заявитель апелляционной жалобы также указывает на ошибочность выводов суда о незаконности отказа конкурсного управляющего от исполнения договора.

Указанному доводу также был дана надлежащая оценка при рассмотрении дела в суде первой инстанции, который обосновано исходил из того, что поскольку отказ от договора на основании статьи 102 Закона о банкротстве может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, договор купли-продажи от 04.02.2014 N 34 сторонами исполнен, отказ от данного договора является недействительным.

Конкурсный управляющий заявил отказ от исполненной сделки, но не доказал наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 102 Закона о банкротстве, при которых возможен отказ от исполнения спорной сделки должника.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции о незаконности отказа конкурсного управляющего от исполнения договора являются несостоятельными.

Иных доводов, служащих основанием для отмены судебного акта в отношении существа рассматриваемого спора, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и не подлежит отмене ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 04 сентября 2017 года по делу N А33-567/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

А.Н. Бабенко

Судьи

О.Ю. Парфентьева
О.В. Петровская

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.