Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017 г. N 01АП-7740/17

г. Владимир

18 декабря 2017 г.

Дело N А79-10573/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.08.2017 по делу N А79-10573/2016, принятое судьей Щетинкиным А.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" (ИНН 7704667516, ОГРН 1077762462634, г. Чебоксары) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Омская база снабжения" (ИНН 4501180658, ОГРН 1124501010270, г. Курган), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, - акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890, г. Москва), общества с ограниченной ответственностью "Омская база снабжения" (ИНН 4501100412, ОГРН 1024500522661), о расторжении договора купли-продажи техники и/или оборудования, не требующих монтажа, от 26.08.2016 N АМХ-525/14-1 в части недопоставки товара: 5 комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285, 5 жаток ЖКН 6Ш-04 заводские номера 1167, 1170, 1178, 1180, 1181; о признании права собственности на комбайны Енисей-КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285; понуждении передать оригиналы паспортов указанных комбайнов.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" (далее - ООО "Агромашхолдинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Омская база снабжения" (далее - ООО "ТД Омская база снабжения", ответчик) о расторжении договора купли-продажи техники и/или оборудования, не требующих монтажа, от 26.08.2016 N АМХ-525/14-1 в части недопоставки товара: 5 комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285; 5 жаток ЖКН 6Ш-04, заводские номера 1167, 1170, 1178, 1180, 1181; признании права собственности на комбайны Енисей-КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285; понуждении передать оригиналы паспортов указанных комбайнов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк", общества с ограниченной ответственностью "Омская база снабжения".

Решением от 14.08.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики оставил без рассмотрения исковые требования ООО "Агромашхолдинг" в части понуждения передать оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники: комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агромашхолдинг" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что на момент заключения соглашения от 26.01.2016 у ООО "ТД Омская база снабжения" имелась задолженность перед ООО "Агромашхолдинг" по договору уступки права требования (цессии) от 03.06.2015 N АМХ-231/15 и договору поставки от 03.06.2014 N АМХ-338/14 на общую сумму 4 641 352 руб. 19 коп. Судом не учтено, что на момент заключения указанного соглашения срок исполнения обязательств по ранее заключенным договорам уже наступил.

Заявитель также указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих заключение между сторонами какого-либо соглашения об изменении условий оплаты по договору купли продажи от 26.08.2014 N АМХ-525/14-1.

Конкурсный управляющий ООО "ТД Омская база снабжения" в отзыве просил оставить решение без изменения. Аналогичную позицию выразило АО "Российский Сельскохозяйственный банк".

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение подлежащим частичному изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.08.2014 между ООО "Агромашхолдинг" (продавец) и ООО "ТД Омская база снабжения" (покупатель) заключен договор купли-продажи техники и/или оборудования N АМХ-525/14-1, согласно которому продавец обязался передать покупателю технику и/или оборудование (товар), а покупатель обязался принять и оплатить товар на условиях настоящего договора.

В спецификации к договору между сторонами был согласован перечень товара, который состоял из комбайна Енисей-1200- 1НМ-159, заводской номер 198737; 5 (пяти) комбайнов Енисей-КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285 и 6 (шести) жаток ЖКН 6Ш-04, заводские номера 1167, 1170, 1178, 1180, 1181, 2527.

Общая цена товара поставляемого по согласованной спецификации, составила 14 590 250 руб.

Оплата в соответствии с пунктами 3.2, 3.3 договора должна была производиться частями: авансовый платеж в размере 15% от общей цены товара в сумме 2 188 537 руб. 50 коп. в течение 5 (пяти) дней с даты заключения договора, оставшаяся часть в размере 85% от общей цены товара в сумме 12 401 712 руб. 50 коп. в течение 3 (трех) рабочих дней с даты оформления товара в собственность покупателя путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Суд установил, что первый платеж в размере 12 401 712 руб. по указанному договору поступил в адрес продавца 02.09.2014 по платежному поручению N 42, тогда как исходя из условий договора оплата должна была произойти не позднее 31.08.2014.

Так, ответчик произвел оплату авансового платежа в срок, превышающий пять дней, оговоренных условиями договора.

Апелляционный суд отмечает, что установленные судом обстоятельства, не соответствуют фактическим.

Покупателем нарушены условия договора относительно срока перечисления авансового платежа в сумме 2 188 537 руб. 50 коп. Оставшаяся часть в размере 85% от общей цены товара в сумме 12 401 712 руб. 50 коп. подлежала перечислению в течение 3 (трех) рабочих дней с даты оформления товара в собственность покупателя.

Согласно пункту 4.2 договора право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания сторонами товарной накладной и акта приема-передачи.

Подписание накладной от 18.06.2015 N 307, по которой передан комбайн Енисей-1200-1НМ-159, заводской номер 198737, на сумму 1 429 600 руб., состоялось 18.06.2015, поставка иной техники не произведена.

После поступления 03.09.2014 платежа в сумме 12 401 712 руб.50 коп. 24.09.2014 истцом были оформлены паспорта самоходных машин комбайна Енисей-1200-1НМ-159, заводской номер 198737, и 5 (пяти) комбайнов Енисей-КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285, в которые внесены записи о покупателе как о новом собственнике техники и паспорта были переданы ООО "ТД "Омская база снабжения" по акту приема-передачи от той же даты.

Суд также установил, что 16.06.2015 платежным поручением N 576 покупателем в адрес продавца были перечислены денежные средства в размере 70 000 руб., 17.06.2015 платежным поручением N 578 - денежные средства в размере 145 000 руб. и по договору ООО "ТД "Омская база снабжения" было перечислено 12 616 712 руб. Однако данные обстоятельства не подтверждены документально.

Апелляционный суд установил, что из согласованной сторонами спецификации на сумму 14 590 250 руб. оплата покупателем произведена на сумму 12 401 712 руб.50 коп., недоплата составила 2 188 537 руб.50 коп. Истцом была произведена отгрузка комбайна Енисей-1200-1НМ-159, заводской номер 198737, на сумму 1 429 600 руб., других поставок не было.

Позже в связи с имеющимися между друг другом взаимными задолженностями ООО "АМХ" и ООО "ТД "Омская база снабжения" заключили соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 26.01.2016 на общую сумму 4 641 352 руб. 19 коп., где денежные средства в размере 4 562 887 руб. 39 коп. были взяты из поступлений денежных средств по платежному поручению N 42 от 02.09.2014 на сумму 12 401 712 руб.

20.09.2016, 03.10 2016 истцом в адрес ответчика направлены уведомления о расторжении договора в части неоплаченного товара.

Указывая на ненадлежащее исполнение ООО "ТД Омская база снабжения" договорной обязанностей по оплате продукции, истец обратился в суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 328, 450, 489, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что стороны своими действиями по поэтапной оплате и поставке товара фактически изменили условия договора в части оплаты, а именно перешли к форме оплаты в виде рассрочки, а поскольку сумма произведенной ответчиком оплаты превышает половину цены товара, требование истца в части расторжения договора купли-продажи техники и/или оборудования, не требующих монтажа, от 26.08.2016 N АМХ-525/14-1относительно недо- поставки товара: 5 комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285, 5 жаток ЖКН 6Ш-04, заводские номера 1167, 1170, 1178, 1180, 1181; признании права собственности на комбайны Енисей-КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285, отклонил.

Апелляционный суд считает оценку данного условия договора неверной.

Действительно, пунктом 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Однако предусмотренная названным пунктом возможность оплаты покупателем товара в рассрочку является разновидностью оплаты товара в кредит. В этом случае оплата товара производится путем периодических платежей, рассредоточенных во времени, вплоть до полной уплаты цены товара. Цена товара, порядок, сроки и размеры платежей являются существенными условиями для данного договора и должны быть непосредственно указаны в договоре.

Договор купли-продажи техники и/или оборудования N АМХ-525/14-1 нельзя отнести к договору о продаже товара в кредит, поскольку в нем предусмотрена не рассрочка платежа, а авансирование части стоимости и окончательный платеж по факту поставки.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено, что из суммы 14 590 250 руб. оплата покупателем произведена на сумму 12 401 712 руб.50 коп., недоплата составила сумму авансового платежа 2 188 537 руб. 50 коп.

Частичное неисполнение покупателем обязанности по оплате товара, а именно неуплата первого взноса за предполагаемый к поставке товар, с учетом того, что поставка произведена лишь на сумму 1 429 600 руб., остальное оборудование не поставлено, а окончательная оплата предусмотрена договором по факту поставки оборудования, нельзя признать существенным нарушением договора купли-продажи.

Таким образом, сам факт нарушения условия договора об оплате не может служить основанием для расторжения договора, при неисполнении самим истцом договорных условий по поставке. Истцом не доказан факт существенного нарушения договора купли-продажи, в том числе не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что он лишился возможности получить то, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

При изложенных обстоятельствах, суд правомерно отклонил требования истца о расторжении договора и признании права собственности на не переданные покупателю комбайны, право собственности на которые согласно договору переходит с момента подписания товарной накладной и акта приема-передачи.

Судом обоснованно по причине отсутствия встречного требования не принято соглашение о зачете от 26.01.2016 на сумму 4 641 352 руб. 19 коп., из которой денежные средства в размере 4 562 887 руб.19 коп. были взяты из поступившей от ответчика суммы 12 401 712 руб. Однако данное обстоятельство с учетом иной правовой оценки условий договора об оплате не имеет правового значения.

Что касается требования истца о понуждении передать оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники: комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285, оставленного судом без рассмотрения по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает решение в данной части подлежащим изменению.

Оставляя иск без рассмотрения, суд, руководствуясь пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", счел, что рассматриваемое в настоящем деле требование истца о возврате паспортов самоходных машин и других видов техники: комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285, является требованием о передаче имущества в собственность, которое в силу изложенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации подлежит рассмотрению только в деле о банкротстве.

Апелляционный суд считает, что истцом заявлено требование о возврате ему относящихся к товару документов, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456, статья 464 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако поскольку истцу отказано в расторжении договора и пунктом 12.1 последнего предусмотрено, что договор действует до полного исполнения сторонами обязательств, иск в данной части подлежал отклонению.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе: отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Так как решение принято при неполном выяснении обстоятельств по делу, что привело к несоответствию выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, судебный акт подлежит изменению в части оставления иска без рассмотрения. Требования истца о понуждении передать оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники: комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285, подлежит отклонению. Соответственно подлежит изменению решение в части возврата истцу государственной пошлины в сумме 6000 руб., судебные издержки в названной сумме относятся на него. В остальной части решение подлежит оставлению без изменения.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 14.08.2017 по делу N А79-10573/2016 изменить в части оставления без рассмотрения требования общества с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" о понуждении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Омская база снабжения" передать оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники: комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285.

В удовлетворении иска о понуждении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Омская база снабжения" передать оригиналы паспортов самоходных машин и других видов техники: комбайнов Енисей КЗС 950-70, заводские номера 4289, 4309, 4283, 4284, 4285 обществу с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" отказать.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Т.И.Тарасова