Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2017 г. N 07АП-10175/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 марта 2018 г. N Ф04-112/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

22 декабря 2017 г.

Дело N А03-12509/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2017 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н. В.,

судей: Бородулиной И. И., Полосина А. Л.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Лачиновой К. А. (до перерыва), помощником судьи Толстогузовой Е. В. (после перерыва),

при участии:

от заявителя: без участия (извещен),

от заинтересованного лица: Лагутенко Р. Н., доверенность N 22-15/130822 от 11.08.2017 года (до перерыва),

от третьего лица: без участия (извещено),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Алтайскому краю

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 16 октября 2017 года по делу N А03-12509/2017 (судья Тэрри Р. В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Трансагро" (ИНН 0411159781, ОГРН 1120411001556, 649006, Республика Алтай, г. Горно-Алтайск, ул. Г. И. Чорос-Гуркина, 40)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой N 15 по Алтайскому краю (656068, г. Барнаул, пр. Социалистический, 47)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Мясной стандарт" (ОГРН 1122224003857, ИНН 2224154297, 656037, г. Барнаул, ПР. Ленина, 154 А, корп. Б, офис 305)

о признании недействительным решение от 04.05.2017 N 9814А о государственной регистрации прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225285186 о прекращении деятельности ООО "Сибпродукт" при присоединении, обязании к внесению в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 2172225285186,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Трансагро" (далее - ООО "Корпорация Трансагро", заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой N 15 по Алтайскому краю (далее - заинтересованное лицо, Инспекция) о признании недействительным решение N 9814А от 04.05.2017 о государственной регистрации прекращении деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225285186 о прекращении деятельности ООО "Сибпродукт" при присоединении, обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 2172225285186.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мясной стандарт".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 16.10.2017 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Инспекция в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование жалобы указано, что вывод суда о представлении ООО "Сибпродукт" на государственную регистрацию документов с недостоверными сведениями не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ представление передаточного акта в регистрирующий орган не требуется.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей заявителя, третьего лица.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Инспекции поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Инспекции, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.11.2016 единственным участником ООО "Сибпродукт" принято решение N 3/2016 о реорганизации юридического лица в форме присоединения его к ООО "Мясной стандарт" с переходом всех прав и обязанностей.

25.04.2017 был подписан договор о присоединении ООО "Сибпродукт" к ООО "Мясной стандарт".

04.05.2017 года Инспекцией вынесено решение N 9814А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения, на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225285186 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Сибпродукт" путем реорганизации в форме присоединения.

Указывая на то, что ООО "Сибродукт" имеет задолженность перед ООО "Корпорация Трансагро", установленную определением Арбитражного суда Республики Алтай дело N А02-576/2015 от 12.04.2017 года, а также ссылаясь на нарушение предусмотренного законом порядка реорганизации, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Сибпродукт" была нарушена процедура реорганизации юридического лица в связи с представлением в Инспекцию передаточного акта и договора присоединения без отражения в них кредиторской задолженности в размере 89 143 782 руб. 76 коп., что является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица на основании Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Суд апелляционной инстанции считает указанный вывод суда первой инстанции не основанным на нормах права, при этом исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 198, части 3 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регулируются Федеральным законом 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

На основании пункта 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Достоверность представляемых для регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с частью 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

С учетом приведенных норм права, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, в силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - право предшественнику на момент его реорганизации.

Как следует из материалов дела, в передаточном акте от 10.11.2016 года, представленном в регистрирующий орган, отражено, что ООО "Мясной Стандарт" является правопреемником ООО "Сибпродукт" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами.

Таким образом, передаточный акт соответствуют положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств того, что само по себе отсутствие указания в передаточном акте задолженности ООО "Сибпродукт" перед ООО "Корпорация Трансагро" при наличии положений статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушает права и законные интересы заявителя, влечет для него иные негативные последствия, материалы дела не содержат.

В силу пунктов 4, 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом в полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, а обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя.

Согласно части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В части 1 статьи 60 Гражданского кодекса закреплено, что юридическое лицо, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации, обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Аналогичные положения содержатся в статье 13.1 Закона о регистрации и в статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 статьи 51 Федерального закона N 14-ФЗ государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Материалами дела подтверждается, что сообщение о начале проведения процедуры реорганизации опубликовано ООО "Мясной стандарт" в журнале "Вестник государственной регистрации N 49(612) часть-1 от 14.12.2016 года. В сообщении значилось, что требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: 656037, Алтайский край, г.Барнаул, пр.Ленина, д.154 А корпус Б, офис 305.

Последующая публикация сообщения о реорганизации ООО "Мясной стандарт" произведена в N 2 (616) часть-1 от 18.01.2017 года. 2015/1838, часть 1.

Указанный в данных сообщениях адрес для предъявления требований кредиторов на момент публикации сообщений и в течение срока предъявления требований кредиторов являлся адресом регистрации ООО "Мясной стандарт".

Протоколом осмотра места нахождения ИФНС России по Октябрьскому району г.Барнаула от 10.02.2017 года подтверждается нахождение ООО "Мясной стандарт" по адресу, указанному в уведомлениях о реорганизации.

С момента публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" о проведении процедуры реорганизации указанных юридических лиц заявлений от кредиторов и иных заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступало.

Таким образом, на момент принятия решения о государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "Сибпродукт" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Мясной стандарт", предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта. В удовлетворении заявленных ООО "Корпорация "Трансагро" требований надлежит отказать.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по заявлению относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 16 октября 2017 года по делу N А03-12509/2017 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявленных обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация "Трансагро" требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Трансагро" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за подачу заявления в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в двухмесячный срок со дня изготовления полного текста постановления.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

И. И. Бородулина А. Л. Полосин