Вход
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 11АП-15662/17
|
г. Самара |
|
|
25 декабря 2017 г. |
Дело N А55-12032/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2017 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2017 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,
судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Бикташевой А.М., при участии:
от Зуевой Веры Викторовны - представитель Курышева В.Н. по доверенности от 21.12.2015 г.,
иные лица не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "Гостиный двор" на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 сентября 2017 года по делу N А55-12032/2017 (судья Шаруева Н.В.), принятое по иску Зуевой Веры Викторовны, к Обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "Гостиный двор", о представлении документов,
УСТАНОВИЛ:
Зуева Вера Викторовна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к об обязании Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "Гостиный двор" (далее - ООО МФ "Гостиный двор", Общество) представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- Бухгалтерский баланс за 2014 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Бухгалтерский баланс за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Бухгалтерский баланс за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Отчет о финансовых результатах за 2014 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Отчет о финансовых результатах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Отчет о финансовых результатах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Книги учетов доходов и расходов за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Книги учетов доходов и расходов за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Декларацию о доходах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Декларацию о доходах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Действующие договоры аренды на 01.04.2017 г., заключенные ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Договоры аренды, заключенные ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор", в течение 2015 и 2016 года.
Истец в судебном заседании заявил устное ходатайство об отказе от исковых требований в части обязания Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "Гостиный двор" представить Декларации о доходах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор" и Декларации о доходах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 сентября 2017 года принят отказ истца от иска в части обязания Общества с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "Гостиный двор" представить Декларации о доходах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор" и Декларации о доходах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор". Производство по делу в указанной части прекращено.
Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма "Гостиный двор" представить Зуевой Вере Викторовне в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу настоящего решения, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- Бухгалтерский баланс за 2014 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Бухгалтерский баланс за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Бухгалтерский баланс за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Отчет о финансовых результатах за 2014 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Отчет о финансовых результатах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Отчет о финансовых результатах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Книги учетов доходов и расходов за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Книги учетов доходов и расходов за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Действующие договоры аренды на 01.04.2017 г., заключенные ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Договоры аренды, заключенные ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор", в течение 2015 и 2016 года.
Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО МПФ "Гостиный Двор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции.
В обоснование доводов жалобы общество указывает на наличие в деле доказательств направления Зуевой уведомлений о возможности ознакомления, а также на злоупотребление Зуевой В.В. своими правами.
В судебном заседании представитель истца возражала против доводов апелляционной жалобы, просила судебный акт оставить без изменения.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились.
На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого решения суда и не находит оснований для его изменения и (или) отмены.
Как следует из материалов дела, ООО МФ "Гостиный двор" прошло государственную регистрацию 25.12.1998 г. с присвоением ОГРН: 1036300440153 от 08.01.2003 г.
Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.05.2017 г. участниками ООО МФ "Гостиный двор" являются Зуева В.В. обладающая 10% уставного капитала, Федоров В.В. обладающий 80% уставного капитала и Александровская К.Л. обладающая 10% уставного каптала.
Судом первой инстанции установлено, что 05.04.2017 г. Зуева В.В., как участник ООО МФ "Гостиный двор" направила в Общество письменное требование о представлении ей для ознакомления в помещении исполнительного органа следующих документов:
- Бухгалтерский баланс за 2014 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Бухгалтерский баланс за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Бухгалтерский баланс за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Отчет о финансовых результатах за 2014 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Отчет о финансовых результатах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор"%;
- Отчет о финансовых результатах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Книги учетов доходов и расходов за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Книги учетов доходов и расходов за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Декларацию о доходах за 2015 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Декларацию о доходах за 2016 год ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор"
-Действующие договоры аренды на 01.04.2017 г., заключенные ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор";
- Договоры аренды, заключенные ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор", в течение 2015 и 2016 года (л.д. 7-9).
Указанное требование было получено ответчиком 12.04.2017 г. (л.д. 33).
Как следует из материалов дела, запрашиваемые документы для ознакомления ей представлены не были, требование осталось без ответа, что явилось основанием для обращения в суд.
Удовлетворяя исковые требования участника общества, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
В силу положений пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
В пункте 1 статьи 50 названного Закона в редакции, подлежащей применению, установлен перечень документов, которые общество должно хранить, в пункте 4 названной статьи указано, что общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
Судебная коллегия отмечает, что Закон об ООО не предусматривает возможность установления в уставе общества перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества, участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
В пунктах 1, 5, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), о чем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Судам следует исходить из того, что Закон об ООО не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Допустимые доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях Зуевой В.В. и обратившейся к обществу с требованием о предоставлении документов согласно перечню, аналогичному, приведенному в иске, злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) материалы дела не содержат.
Доводам подателя апелляционной жалобы о злоупотреблении давалась оценка судом первой инстанции, основания для иных выводов у апелляционного суда отсутствуют.
Кроме того, лицами, участвующими в деле, не доказано, что истребованные у общества документы общества относятся к конкурентной сфере и носят характер конфиденциальной для участника информации, распространение которой может причинить и причинит вред коммерческим интересам корпорации.
Общество не лишено права потребовать выдачи участником расписки, в которой она подтвердит, что предупреждена о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Доводы о неоплате Зуевой В.В. доли в уставном капитале оценены судом и правомерно отклонены.
Довод об исполнении обществом обязанности по возможности ознакомления участника с испрашиваемыми документами были предметом оценки суда первой инстанции и отклонены.
Обосновывая свои возражения общество указывает, что письмами от 14.06.2016 года (л.д. - 31) и от 17.04.2017 года (л.д. - 34) сообщало о времени и месте ознакомления с документами общества.
Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, документов о вручении либо о направлении указанных писем в установленном порядке, материалы дела не содержат. Не представлены подобные доказательства и в суд апелляционной инстанции.
Нарушений судом ст. 49 АПК РФ при принятии частичного отказа от иска, судебной коллегией также не установлено.
С учетом изложенного в настоящем постановлении, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а также пояснениях и озвученные суду апелляционной инстанции, основаниями для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не являются.
Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
При таких обстоятельствах принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в связи с отказом в ее удовлетворении, относятся на ООО МПФ "Гостиный двор" в порядке статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 сентября 2017 года по делу N А55-12032/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
|
Председательствующий |
Ю.Е. Холодкова |
|
Судьи |
Н.А. Селиверстова |
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А55-12032/2017
Истец: Зуева Вера Викторовна
Ответчик: ООО Многопрофильная фирма "Гостиный двор"
Третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары, Инспекция Феднральной налоговой службы РФ по Ленинскому району