Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 06АП-6191/17

г. Хабаровск

25 декабря 2017 г.

А04-4928/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Жолондзь Ж.В., Тищенко А.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Степаненко Т.В.

при участии в заседании:

Дудник Е.В.;

от ПАО "Бамстроймеханизация": Пересторонина Т.А., представитель, доверенность от 12.09.2017 N 74-Д; Короткова А.В., представитель, доверенность от 27.06.2017 N 67-Д

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Бамстроймеханизация"

на решение от 05.09.2017

по делу N А04-4928/2017

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Осадчим А.Г.

по иску Дудник Елены Владимировны

к публичному акционерному обществу "Бамстроймеханизация"

о взыскании 5 398 706 руб. 69 коп.

УСТАНОВИЛ:

Дудник Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к публичному акционерному обществу "Бамстроймеханизация" (ОГРН 1022800775568 ИНН 2808001344, далее - ПАО "Бамстроймеханизация") о взыскании денежных средств в сумме 5 398 706 руб. 69 коп., из которых:

- невыплаченное вознаграждение за 2013 год в размере 4 798 406 руб. 69 коп.;

- невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за III квартал 2013 года в размере 120 060 руб.;

- невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за IV квартал 2013 года в размере 120 060 руб.;

- невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за I квартал 2014 года в размере 120 060 руб.;

- невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за II квартал 2014 года в размере 120 060 руб.;

- невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за III квартал 2014 года в размере 120 060 руб.

Решением суда от 05.09.2017 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ПАО "Бамстроймеханизация" просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В доводах жалобы заявитель указывает, что на момент принятия решения Советом директоров об использовании средств Фонда Совета директоров, в Обществе отсутствовал Фонд Совета директоров. Полагает, что на дату принятия Советом директоров решения о создании Фонда Совета директоров, Совет исходя из действующих положений Закона об акционерных обществах, не имел полномочий принимать такое решение. Указывает, что общим собранием акционеров не было принято решение об установлении размера Фонда Совета директоров. Установленная сумма ежеквартального вознаграждения превысила размер Фонда.

В отзыве на апелляционную жалобу Дудник Е.В. отклонила доводы жалобы как несостоятельные, просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании предстоятели ПАО "Бамстроймеханизация" и Дудник Е.В. поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно, дав по ним пояснения.

В судебном заседании 14.12.2017 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.12.2017 до 12 часов 10 минут.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, поступивших на нее возражений, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ПАО "Бамстроймеханизация" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.2002.

На заседании Совета директоров ПАО "Бамстроймеханизация", оформленного протоколом от 24.06.2013 N 1 по седьмому вопросу повестки дня принято решение о выплате членам Совета директоров вознаграждении в 2013-2014 годах 138 000 руб. ежеквартально каждому.

Решением заседания Совета директоров ПАО "Бамстроймеханизация", оформленного протоколом от 06.06.2014 N 1 по третьему вопросу повестки дня принято решение: из чистой прибыли Общества за 2013 год выплатить вознаграждение членам Совета директоров в сумме 90 601 000 руб., в том числе Дудник Е.В. в сумме 7 500 000 руб.

Дудник Е.В., ссылаясь на отсутствие со стороны ПАО "Бамстроймеханизация" соответствующих выплат, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

В силу подпункта 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах (в редакции, действующей на дату принятия Советом директоров решений), именно к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли.

Положением о Совете директоров ОАО "Бамстроймеханизация", установлена возможность выплаты членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения. Решение о распределении указанного вознаграждения вправе принять совет директоров. Вознаграждение по итогам работы за финансовый год членам совета директоров выплачивается при наличии прибыли в обществе, за счет фонда совета директоров. Размер фонда совета директоров устанавливается решением общего собрания акционеров общества ежегодно.

Как следует из представленных в материалы дела протоколов заседании Совета директоров ПАО "Бамстроймеханизация" от 24.06.2013 N 1, от 06.06.2014 N 1, общим собранием членов Совета директоров общества принято решение о ежеквартальной выплате Дудник Е.В., как члену Совета директоров, вознаграждении в 2013-2014 годах в сумме 138 000 руб., а также за 2013 год вознаграждения в сумме 7 500 000 руб.

Согласно представленной в материалы дела справке от 19.06.2017 N 93, задолженность ПАО "Бамстроймеханизация" перед Дудник Е.В по выплате вознаграждения, по состоянию на 19.06.2017 составила 5 398 706 руб. Справка подписана от имени Общества генеральным директором и главным бухгалтером.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Доказательств погашения задолженности ПАО "Бамстроймеханизация" не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца.

ПАО "Бамстроймеханизация", возражая против заявленных требований, указало, что на момент принятия решения Советом директоров об использовании средств Фонда Совета директоров, в Обществе отсутствовал Фонд Совета директоров.

Приведенные ответчиком доводы апелляционной инстанцией отклоняются как противоречащие материалам делам дела. Так, советом директоров общества 29.06.2007 утверждено Положение о фондах ПАО "Бамстроймеханизация", согласно которому в обществе образуется, в том числе Фонд Совета директоров.

Соответствующее решение о создании в Обществе Фонда совета директоров не оспорено. Положение признано недействительным не было. Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, в рамках дела N А04-8648/2016 по иску Латынцева В.В. к Обществу о взыскании вознаграждения члена Совета директоров, соответствующие возражения ПАО "Бамстроймеханизация" не приводились, факт создания фонда не оспаривался.

Доводы жалобы о том, что общим собранием акционеров не было принято решение об установлении размера Фонда Совета директоров и то, что установленная сумма ежеквартального вознаграждения превысила размер Фонда, апелляционным судом во внимание не принимаются, поскольку данные решения отражены в Положениях о Совете директоров, утвержденных годовыми общими собраниями акционеров от 24.06.2013 и от 05.06.2014.

Доказательств того, что решения Совета директоров ПАО "Бамстроймеханизация", оформленные протоколами от 24.06.2013 N 1 и от 06.06.2014 N 1 устанавливающие выплату вознаграждений членам Совета директоров в 2013-2014 годах в размере 138 000 руб. ежеквартально каждому и вознаграждение за 2013 год признаны недействительными не были, в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлено.

Как усматривается из представленной в материалы дела справки ПАО "Сбербанк России" о состоянии вклада Дудник Е.В., истцу за период с 24.09.2013 по 27.02.2015 поступили денежные средства в общей сумме 2 403 440 руб. 80 коп., что ответчиком не оспаривается. Сумма задолженности составила 5 398 706 руб. 69 коп. (справка от 19.06.2017 N 93).

Доводов в части несогласия с размером задолженности и соответственно исковых требований ПАО "Бамстроймеханизация" не заявлено.

С учетом вышеизложенного, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 05.09.2017 по делу N А04-4928/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Ж.В. Жолондзь А.П. Тищенко