Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2017 г. N 08АП-13008/17

город Омск

26 декабря 2017 г.

Дело N А70-8558/2017

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кливера Е.П.,

рассмотрев в порядке упрощённого производства апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13008/2017) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Южный" (далее - ООО "ТД "Южный", ответчик) на решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2017 по делу N А70-8558/2017 (судья Соловьев К.Л.), рассмотренному в порядке упрощённого производства

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росавит" (ОГРН 1157232024696, ИНН 7203348766) (далее - ООО "Росавит", истец)

к ООО "ТД "Южный" (ОГРН 1167232073700, ИНН 7203388720)

о взыскании задолженности в размере 96 978 руб.,

апелляционная жалоба рассмотрена без вызова представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Росавит" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Южный" о взыскании задолженности по договору поставки от 11.04.2014 N 8/35-14 в размере 96 978 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2017 исковые требования ООО "Росавит" удовлетворены в полном объеме.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что анализ содержания представленных истцом товарных накладных в их взаимосвязи с положениями пункта 1.6 договора поставки позволяет сделать вывод о том, что в договоре согласованы такие его условия, как цена и предмет, в связи с указанием наименования товара, его количества, стоимости единицы товара и партии в целом, и из того, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие об отсутствии у лиц, подписавших от имени ООО "ТД "Южный" товарные накладные, полномочий на совершение таких действий, поэтому сложившиеся между сторонами отношения могут быть квалифицированы в качестве отношений по договору поставки, а сам договор - в качестве заключенного.

Суд первой инстанции отметил, что отсутствие в товарных накладных ссылки на договор не означает, что возникшие отношения подлежат квалификации как разовые сделки купли-продажи, поскольку поставки партий товаров осуществлены в период действия договора поставки и иные договорные отношения в указанный временной промежуток между сторонами отсутствовали, и что материалами дела подтверждается факт поставки истцом товара в пользу ответчика, в то время как доказательств полной оплаты поставленных товаров ответчиком не представлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ТД "Южный" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указывает на то, что в материалах дела отсутствуют заявки на поставку товара, на то, что судом надлежащим образом не исследован договор поставки и протокол согласования цены, на то, что рассматриваемый договор является незаключенным в связи с несогласованием его существенных условий, и на то, что в данном случае каждая из представленных истцом накладных должна рассматриваться в качестве самостоятельной сделки с установлением полномочий лиц, совершивших такую сделку, на согласование условий поставки с контрагентом.

Ответчик обращает внимание на то, что в представленных истцом товарных накладных отсутствуют данные о наличии доверенности на получение товара и на фактическое совершение сделки с полномочиями по согласованию существенных условий, и на то, что товарные накладные не содержат оттиск фирменной печати ответчика, поэтому истец не доказал, что поставка производилась в рамках спорного договора, и что указанный в накладных товар фактически принят ООО "ТД "Южный".

Кроме того, податель жалобы отмечает, что договор поставки от 11.04.2014 N 8/35-14 заключен с СП ЗАО "Росавит", в то время как истцом по делу является ООО "Росавит", и доказательства правопреемства по обязательствам, возникшим из указанного договора, истцом не представлены.

ООО "Росавит" в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, размещена на сайте суда в сети Интернет.

В соответствии с положениями части 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащимися в пункте 47 постановления от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без вызова сторон и без проведения судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

11.04.2014 между совместным предприятием закрытым акционерным обществом "Росавит" (поставщик, с 01.07.2015 преобразовано в ООО "Росавит") и закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Южный" (покупатель, с 04.07.2016 преобразовано в ООО "ТД "Южный") заключен договор поставки N 8/35-14 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставлять и передавать в собственность покупателя товар в количестве, ассортименте и в сроки, указанные в заказах покупателя, а покупатель - принимать и оплачивать товар (л.д.28-33).

В соответствии с пунктами 1.2, 1.6 Договора цены и ассортимент поставляемого товара определяются сторонами на основании протокола о согласовании цены; наименование, количество и цена, по которой поставщик передает партию товара покупателю, указываются в накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора стоимость каждой отдельной партии товара указывается в накладных и счетах-фактурах.

Согласно пункту 4.9 Договора под датой поставки понимается дата приемки товара на складе покупателя.

Срок действия Договора согласован сторонами в пункте 7.8 и определен как со дня подписания обеими сторонами до 31.12.2014. Если до истечения установленного срока стороны не расторгнут договор, то срок его действия автоматически продлевается на 1 год.

В соответствии с товарными накладными от 24.01.2017 N 26, от 25.01.2017 N 25, от 02.03.2017 N 83, от 06.03.2017 N 88, от 07.03.2017 N 89, от 14.03.2017 N 97, N 98, от 20.03.2017 N 111, N 112, от 28.03.2017 N 126, N 127, от 04.04.2017 N 140, от 05.04.2017 N 144, от 11.04.2017 N 155, от 12.04.2017 N 157, от 18.04.2017 N 174, N 176 в указанный выше временной промежуток поставщиком в пользу покупателя, во исполнение обязательств по Договору, поставлен товар в ассортименте и по цене, указанным в товаросопроводительных документах, на общую сумму 515 323 руб. (л.д.41-67).

Как указывает истец, товар, поставленный в соответствии с перечисленными выше товарными накладными, оплачен ответчиком лишь частично, в связи с чем, у ООО "ТД "Южный" образовалась задолженность перед ООО "Росавит" в размере 96 978 руб.

В связи с наличием указанной задолженности 30.05.2017 ООО "Росавит" направило в адрес ООО "ТД "Южный" претензию исх.N 78 с требованием о погашении суммы долга, возникшего по договору поставки от 11.04.2014 N 8/35-14, в срок до 09.06.2017 (л.д.35).

Данная претензия получена ответчиком, однако в полном объеме не исполнена.

Поскольку обязательства по оплате поставленного товара исполнены ответчиком ненадлежащим образом и оплата товара ООО ТД "Южный" своевременно и в полном объеме не осуществлена, ООО "Росавит" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с соответствующим исковым заявлением.

06.09.2017 Арбитражный суд Тюменской области принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Проанализировав договор поставки от 11.04.2014 N 8/35-14, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что между сторонами сложились отношения, регулируемые параграфами 1 и 3 главы 30 ГК РФ (поставка товаров).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По общему правилу в соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1.6 договора поставки N 8/134-14 от 29.12.2014 цена, по которой поставщик передает партию товара покупателю (наряду с наименованием и количеством поставляемого товара), указывается в накладных и счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью Договора.

Пунктом 3.10 Договора предусмотрено, что оплата товара осуществляется по мере его реализации от покупателя третьим лицами. Покупатель один раз в неделю перечисляет поставщику денежные средства за проданный товар. Оплата товара осуществляется на основании представленных поставщиком накладных и (или) счета-фактуры.

Факт поставки истцом ответчику товара на общую сумму 515 323 руб. в соответствии с условиями договора поставки от 11.04.2014 N 8/35-14 подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, перечисленными выше.

Соответствующие товарные накладные подписаны как со стороны ООО "Росавит", так и со стороны ООО ТД "Южный", с проставлением отметки в графе "груз получил" без замечаний и возражений относительно количества или качества поставленного товара, проставлением даты получения товара, подписи соответствующего представителя ООО ТД "Южный", получившего груз, а также расшифровки его подписи и занимаемой должности.

При этом довод подателя апелляционной жалобы о том, что истцом не подтверждены полномочия лиц, подписавших указанные выше товарные накладные со стороны ООО ТД "Южный", судом апелляционной инстанции отклоняется, как не опровергающий достоверность данных, указанных в соответствующих накладных, а также факт поставки истцом и принятия ответчиком товара, указанного в таких накладных, по следующим основаниям.

Так, в спорных товарных накладных, помимо подписи лиц, принявших товар со стороны ООО ТД "Южный", также проставлены оттиски штампа названной организации, что, в отсутствие документально подтвержденных заявлений ответчика об утрате соответствующего штампа, свидетельствует о том, что лица, принявшие товар, являются работниками ООО ТД "Южный".

Кроме того, из представленных в материалы дела товарных накладных следует, что доставка соответствующего товара осуществлялась по адресу ООО ТД "Южный", указанному в Договоре (г. Тюмень, ул. Мельникайте, д.137 - л.д.33). Указанное свидетельствует о том, что прием товара и оформление соответствующих товарных накладных осуществлялось в месте, указанном ответчиком при подписании Договора.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Более того, из материалов дела усматривается, что часть товара, поставленного в рамках Договора по перечисленным выше товарным накладным, возвращена по товарной накладной от 06.06.2017 N 101003599, подписанной и заверенной печатями (круглыми) обеих сторон Договора (л.д.38-39), а другая часть уже оплачена ответчиком в соответствии с платежным поручением N 524 от 10.02.2017 (л.д.68).

Таким образом, учитывая, что передача товара по спорным накладным покупателю и его приемка последним осуществлялась по адресу, указанному ООО ТД "Южный" в договоре поставки от 11.04.2014 N 8/35-14, и что приемка товара производилась работниками ООО ТД "Южный", истец, как поставщик, обоснованно исходил из того, что лица, подписавшие спорные товарные накладные, были уполномочены на совершение соответствующих действий в интересах ООО ТД "Южный".

В то же время ответчиком доказательств обратного в материалы дела не представлено, каких-либо конкретных пояснений в части соответствующего довода о подписании накладных неуполномоченными лицами не приведено.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что ответчиком не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о недостоверности данных, указанных в представленных истцом товарных накладных, суд апелляционной инстанции считает, что истцом надлежащим образом исполнены принятые на себя обязательства по Договору, в связи с чем, у ответчика возникло встречное обязательство - оплатить поставленный товар в сроки и размерах, установленных Договором и накладных к нему.

Данный вывод, сформулированный судом первой инстанции и поддерживаемый судом апелляционной инстанции, основан на совокупности обозначенных выше доказательств, с учетом того, что каких-либо замечаний по количеству или качеству поставленного ООО "Росавит" товара ООО ТД "Южный" ни в ходе досудебного урегулирования спора, ни в ходе судебного разбирательства по настоящему делу не заявлялось.

В то же время судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ООО ТД "Южный" не исполнило принятые на себя обязательства и не оплатило поставленный ему товар в полном объеме, в связи с чем, у ООО ТД "Южный" перед ООО "Росавит" возникла задолженность в размере 96 978 руб.

Наличие у ООО "ТД "Южный" задолженности перед ООО "Росавит" в указанном выше размере также подтверждается двусторонними актами сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 24.05.2017, за период с 01.01.2017 по 07.06.2017 (л.д.34, 37). При этом довод подателя апелляционной жалобы об отсутствии в таких актах прямых ссылок на договор поставки от 11.04.2014 N 8/35-14 судом апелляционной инстанции отклоняется, как не имеющий правового значения, поскольку сведений о наличии между ООО "Росавит" и ООО "ТД "Южный" отношений в рамках иного договора или обязательства, отличного от обязательств по договору поставки от 11.04.2014 N 8/35-14, из материалов дела не усматривается и ответчиком не представлено.

Ответчиком доводов по существу относительно факта наличия заложенности, а также указанного истцом размера задолженности, с обоснованием иной суммы подлежащего взысканию долга в апелляционной жалобе не приведено, документально подтвержденных контррасчетов задолженности в материалах дела не имеется и ответчиком также не представлено.

Таким образом, поскольку ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, опровергающих заявленный ООО "Росавит" размер имеющейся задолженности по оплате поставленного товара, постольку суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требования истца о взыскании с ООО ТД "Южный" долга в размере 96 978 руб.

При этом доводы подателя апелляционной жалобы о том, что договор поставки от 11.04.2014 N 8/35-14 заключен с СП ЗАО "Росавит", в то время как истцом по делу является ООО "Росавит", и о том, что истцом не представлены доказательства правопреемства по обязательствам, возникшим из Договора, судом апелляционной инстанции также отклоняются, как не соответствующие действительности, поскольку в материалах дела имеется выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 15.06.2017, из которой усматривается, что ООО "Росавит" является правопреемником совместного предприятия закрытого акционерного общества "Росавит", преобразованного 01.07.2015, о чем имеется соответствующая запись в названном реестре (л.д.9, 12-13).

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом и в полном объеме оценены доводы сторон и представленные участвующими в деле лицами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО ТД "Южный" по его ходатайству судом апелляционной инстанции была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а в удовлетворении требований жалобы отказано, постольку 3 000 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с ООО ТД "Южный" в федеральный бюджет.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 06.09.2017 по делу N А70-8558/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Южный" в пользу федерального бюджет 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме только по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.П. Кливер