Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2017 г. N 18АП-14842/17

г. Челябинск

26 декабря 2017 г.

Дело N А47-8993/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Лукьяновой М.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ушаковой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2017 по делу N А47-8993/2017 (судья Пархома С.Т.).

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя Давидсона Льва Евсеевича - Яценко К.И. (доверенность от 22.03.2017).

Индивидуальный предприниматель Давидсон Лев Евсеевич (далее - ИП Давидсон Л.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" (далее - АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", ответчик) о взыскании 1 551 883,58 руб. - основного долга по агентскому договору от 27.03.20156 N 58/3149, а также 104 851,40 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2016 по 03.05.2017.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2017 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда от 13.10.2017 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" указывает, что уведомление о произведенной уступке прав по договору уступки права от 06.10.2016 не получал. Кроме того, согласно п.8.4 агентского договора от 27.02.2015, передача прав третьим лицам без согласия АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" не предусматривается.

Ответчик о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет; в судебное заседание представителей не направил.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Представитель истца в судебном заседании выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, заявил ходатайства о приобщении к материалам дела письменных пояснений, отчетов об отслеживании почтовых отправлений.

Судом апелляционной инстанции письменные пояснения, отчеты об отслеживании почтовых отправлений приобщены к материалам дела в порядке ст. 81, ч.2 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, между АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" (принципал) и ООО "Спецмаш" (агент) заключен агентский договор от 27.03.2015 N 58/3149 (л.д.11-18), по условиям которого агент обязуется во исполнение поручения принципала от его имени и за его счет представлять интересы принципала, совершать действия, указанные в разделе 2 настоящего договора, для продвижения торговли всеми видами продукции, выпускаемой и эксплуатируемой АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", вести переговоры с потенциальными покупателями/заказчиками с целью заключения договоров/контрактов поставки (подряда, оказания услуг или иные) изготавливаемой и поставляемой принципалом продукции (выполняемых принципалом работ, оказываемых услуг) с покупателями/заказчиками - юридическими лицами, осуществляющими деятельность на территории Российской Федерации и за его пределами, а также совершать юридические и иные необходимые действия, предусмотренные настоящим договором и связанные с исполнением и сопровождением указанных договоров/контрактов, либо договоров/контрактов, заключенных ранее с иными третьими лицами.

Принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги и поручения в соответствии с условиями настоящего контракта (п. 1.1 договора).

В силу п. 4.4 по исполнении агентом поручения и зачислении на счет принципала денежных средств (первого платежа), полученного от покупателя в рамках контракта, заключенного при содействии агента, агент обязуется предоставить принципалу оформленные надлежащим образоми оригиналы документов:

4.4.1. Отчет о проделанной работе (отчет об исполнении поручения) - 2 экземпляра;

4.4.2. Акт об оказании услуг - 2 экземпляра;

4.4.3. Счет-фактуру, оформленную в соответствии с законодательством РФ - 1 экземпляр.

Согласно п. 4.5 договора принципал обязан принять от агента все исполненное по поручению и в течении 30 дней рассмотреть и подписать предоставленные агентом отчет и акт об оказании услуг. В случае имеющихся возражений по предоставленным отчету и акту об оказании услуг принципал обязан в тот же срок направить аргументированный отказ.

Как следует из п. 5.1 договора за оказание услуг принципал определяет агенту вознаграждение от сумм контрактов на поставку продукции (выполняемых принципалом работ, оказываемых услуг), заключенных между принципалом и контрагентом при содействии агента и реализованных при посредничестве агента в рамках настоящего договора.

Конкретный размер агентского вознаграждения устанавливается по каждой сделке отдельно и указывается в соответствующих поручениях агенту к настоящему договору.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что вознаграждение выплачивается агенту, пропорционально полученных принципалом от контрагента денежных средств, при наличии оригиналов документов, указанных в п. 4.4 настоящего договора. Оплата производится в течении 60 дней от даты подписания отчета и акта принципалом (при наличии авансового платежа от контрагента) и в течении 60 календарных дней с даты получения каждого последующего платежа от контрагента.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2016 (п. 10.1 договора).

Во исполнение поручения от 20.04.2015 N 1 ООО "Спецмаш" оказало содействие при заключении договора от 07.05.2015 N 15012643 между АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" и ОАО "БМЗ - управляющая компания холдинга "БМК" на общую сумму 38 797 089 руб. (л.д. 20).

Согласно п. 7.1 поручения от 20.04.215 N 1 вознаграждения агента составляет 4% от суммы договора поставки продукции и предъявляется принципалу пропорционально поступившим денежным средствам от контрагента в адрес принципалу.

Во исполнение п. 4.4 агентского договора от 27.03.2015 ООО "Спецмаш" направило в адрес ответчика отчет агента от 29.06.2016 N 1, акт об оказании услуг от 29.06.2016 N 1, счет-фактуру от 29.09.2016 N 29061600001 на сумму 1 551 883,58 руб. (л.д.25-27).

Отчет агента от 29.06.2016 N 1, акт об оказании услуг от 29.06.2016 N 1 подписаны сторонами без каких-либо претензий и замечаний по объему оказанных услуг.

АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" выставленную счет-фактуру не оплатило.

06.10.2016 между ООО "Спецмаш" (цедент) и ИП Давидсоном Л.Е. (цессионарий) заключен договор уступки права N ДУ0612 (л.д.30-31), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по агентскому договору N 58/3149 от 27.03.2015, заключенному между цедентом и АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", в том числе право требования основного долга - 1 551 883,58 руб., а также вытекающих из договора соответствующих неустоек, убытков, иных расходов, связанных с требованием прав.

О произведенной уступке права (требований) ООО "Спецмаш" уведомило АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" 06.10.2016 (л.д.28-29).

ИП Давидсон Л.Е. 22.03.2017 направил в адрес ответчика претензию о погашении задолженности в размере 1 551 883,58 руб., а также о начислении на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами (л.д.32-33).

Оставление претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт выполнения агентом обязательств по договору подтверждается материалами дела, ответчиком доказательств оплаты оказанных услуг в материалы дела не предоставлено.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу положений статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (пункт 1 статьи 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела, между АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" (принципал) и ООО "Спецмаш" (агент) заключен агентский договор от 27.03.2015 N 58/3149 (л.д.11-18), по условиям которого агент обязуется во исполнение поручения принципала от его имени и за его счет представлять интересы принципала, совершать действия, указанные в разделе 2 настоящего договора, для продвижения торговли всеми видами продукции, выпускаемой и эксплуатируемой АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", вести переговоры с потенциальными покупателями/заказчиками с целью заключения договоров/контрактов поставки (подряда, оказания услуг или иные) изготавливаемой и поставляемой принципалом продукции (выполняемых принципалом работ, оказываемых услуг) с покупателями/заказчиками - юридическими лицами, осуществляющими деятельность на территории Российской Федерации и за его пределами, а также совершать юридические и иные необходимые действия, предусмотренные настоящим договором и связанные с исполнением и сопровождением указанных договоров/контрактов, либо договоров/контрактов, заключенных ранее с иными третьими лицами.

Принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказанные услуги и поручения в соответствии с условиями настоящего контракта (п. 1.1 договора).

Во исполнение п. 4.4 договора от 27.03.2015 ООО "Спецмаш" направило в адрес ответчика отчет агента от 29.06.2016 N 1, акт об оказании услуг от 29.06.2016 N 1, счет-фактуру от 29.09.2016 N 29061600001 на сумму 1 551 883,58 руб. (л.д.25-27).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

06.10.2016 между ООО "Спецмаш" (цедент) и ИП Давидсоном Л.Е. (цессионарий) заключен договор уступки права N ДУ0612 (л.д.30-31), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по агентскому договору N 58/3149 от 27.03.2015, заключенному между цедентом и АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", в том числе право требования основного долга - 1 551 883,58 руб., а также вытекающих из договора соответствующих неустоек, убытков, иных расходов, связанных с требованием прав.

Апелляционный суд, проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и в части возмездности договора.

Наличие у АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" задолженности перед ООО "Спецмаш" по агентскому договору от 27.03.2015 N 58/3149 подтверждается отчетом агента от 29.06.2016 N 1, актом об оказании услуг от 29.06.2016 N 1.

О произведенной уступке права (требований) ООО "Спецмаш" уведомило АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" 06.10.2016 (л.д.28-29).

Возражений относительно уступки права требования по агентскому договору от 27.03.2015 N 58/3149 АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" не заявило.

Поскольку доказательств, подтверждающих погашение задолженности в материалы дела, суду апелляционной инстанции представлены не были, требование истца в части взыскания основного долга, является обоснованным.

На основании пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, основываясь на пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, проверив расчет, пришел к правильному выводу, что расчет произведен верно, проценты за пользование ответчиком денежными средствами подлежат взысканию в пользу истца (л.д. 7).

При таких обстоятельствах исковые требования в части взыскания 104 851,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно удовлетворены судом первой инстанции. Контррасчет предъявленных истцом ко взысканию процентов суду не представлен.

Указание заявителя жалобы на то, что не получал уведомление о заключении договора уступки права требования, отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащая материалам дела.

При обращении с исковым заявлением ИП Давидсон Л.Е. в суд представило почтовую квитанцию от 27.02.2017, подтверждающую направление уведомления об уступке права (требования).

Кроме того, истцом в адрес АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" направлена копия договора уступки права от 06.10.2016 N ДУ0612, что следует из приложения документов, направленных вместе с претензией от 22.03.2017 (л.д.32-33).

Следует также отметить, что отсутствие надлежащего уведомления должника о состоявшемся переходе права требования к нему основанием к отмене судебного акта также служить не может. Пунктом 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Соответственно, отсутствие надлежащего уведомления должника о переходе права требования, является риском цессионария и о недействительности состоявшейся уступки не свидетельствует и не освобождает должника от исполнения обязательства.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика о том, что согласно п.8.4 агентского договора от 27.03.2015, передача прав третьим лицам без согласия АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" не предусматривается.

В отношении денежного требования, связанного с предпринимательской деятельностью, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Несмотря на то, что стороны предусмотрели в п. 8.4 агентского договора от 27.03.2015 ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но не лишает силы саму уступку требования.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что ответчик не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов, учитывая, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также того, что перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения. Доказательств того, что в данном случае личность кредитора имеет существенное значение для АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ", не представлено.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2017 по делу N А47-8993/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

М.В. Лукьянова Е.В. Ширяева