Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 19АП-8155/17

г. Воронеж

25 декабря 2017 г.

Дело N А14-595/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сывороткиной Е.Е.,

при участии:

от Санина Виктора Андреевича: Полонский А.В., представитель по доверенности N 36 АВ 2259769 от 18.12.2017;

от Иванниковой Виктории Эдуардовны: Беленов В.Ф, адвокат, доверенность N 36 АВ 1504461 от 17.03.2015;

от Згонникова Андрея Петровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Высота": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Санина Виктора Андреевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2017 по делу N А14-595/2017 (судья Баркова Е.Н.) по иску Санина Виктора Андреевича к Згонникову Андрею Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Высота" (ОГРН 1113668023260, ИНН 3664111909), при участии в деле третьего лица: Иванниковой Виктории Эдуардовны, о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества недействительным и применении последствий недействительной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Санин Виктор Андреевич (далее - Санин В.А., истец) обратился (с учетом уточнения основания иска в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с исковым заявлением к Згонникову Андрею Петровичу (далее - Згонников А.П., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Высота" (далее - ООО "Высота", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтройФинансГрупп" (далее - ООО "ПромСтройФинансГрупп") в размере 55%, номинальной стоимостью 5 500 руб. от 12.03.2014, заключенного между ООО "ПромСтройФинансГрупп" в лице директора Згонникова А.П. и Згонниковым А.П., применении последствий недействительной сделки в виде признания права собственности на долю в уставном капитале ООО "Высота" (ранее - ООО "ПромСтройФинансГрупп") в размере 47,67% за ООО "Высота" с одновременным лишением Згонникова А.П. доли в уставном капитале ООО "Высота" в размере 47,67%.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.01.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Иванникова Виктория Эдуардовна (далее - Иванникова В.Э., третье лицо).

Определением суда от 15.02.2017 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта, оканчивающего производство по делу N А14-1394/2017.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Санин В.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители Згонникова А.П., ООО "Высота" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Санина В.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Иванниковой В.Э. также поддержал доводы апелляционной жалобы, представил отзыв на апелляционную жалобу, пояснил, что Иванникова В.Э. сменила фамилию на Макину, однако доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, у него не имеется.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области 09.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице - ООО "ПромСтройФинансГрупп" (в настоящее время ООО "Высота"), за ОГРН 1113668023260.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2015 по делу N А14-6712/2015 по иску Санина В.А. к Иванниковой В.Э. и Згонникову А.П. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб., и обязании директора ООО "Высота" представить в регистрирующий орган документы для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ установлены следующие обстоятельства: "Между Згонниковой И.С., являющейся единственным участником ООО "ПромСтройФинансГрупп" (продавец), и Саниным В.А. (покупатель) 02.12.2013 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 10%. Участниками ООО "ПромСтройФинансГрупп" согласно выписке из ЕГРЮЛ N 13045В/2015 от 19.08.2015 по состоянию на 11.03.2014 являлись: Згонникова И.С., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 65% уставного капитала, номинальной стоимостью 6 500 руб.; Иванникова В.Э., владеющая долей в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб.; Санин В.А., владеющей долей в уставном капитале общества в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб.

Санин В.А. 11.03.2014 обратился к директору ООО "ПромСтройФинансГрупп" с заявлением о выводе из состава участников ООО "ПромСтройФинансГрупп".

Единственным участником общества Иванниковой В.Э. было принято решение N 1 от 12.03.2014 о продаже части доли, принадлежащей ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 55% уставного капитала, Згонникову А.П. и приобретении части доли, принадлежащей ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 20% уставного капитала.

Согласно договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 12.03.2014, заключенных ООО "ПромСтройФинансГрупп" с одной стороны, и Иванниковой В.Э. с другой стороны, а также ООО "ПромСтройФинансГрупп" с одной стороны, и Згонниковым А.П. с другой стороны, доля, принадлежащая ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 75%, была продана Иванниковой В.Э. - 20% уставного капитала и Згонникову А.П. - 55% уставного капитала.

Заключением N 788/15 от 07.08.2015, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение "Воронежский Центр Экспертиз" установлено, что подпись от имени Санина В.А., расположенная на заявлении от 11.03.2014 о выводе из состава участников ООО "ПромСтройФинансГрупп", выполнена не самим Саниным Виктором Андреевичем, а другим лицом с подражанием подписи Санина В.А.".

Указанным решением суда заявление Санина В.А. о выходе из ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 11.03.2014 признано недействительной сделкой, за Саниным В.А. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 руб., с одновременным лишением Иванниковой В.Э. права на долю в уставном капитале ООО "Высота" в размере 2,67% уставного капитала, Згонникова А.П. - 7, 33% уставного капитала.

В решении Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2015 отражено наличие в материалах дела представленной третьим лицом (ООО "Высота") копии решения N 1 единственного участника ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 12.03.2014, а также представленной ответчиком Иванниковой В.Э. копии договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 12.03.2014, заключенного со Згонниковым А.П.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2016 по делу N А14-2173/2016 установлены следующие обстоятельства: "Из представленной истцом копии решения N 1 единственного участника ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 12.03.2014 усматривается, что единственным участником общества Иванниковой В.Э. было принято решение продать часть доли, принадлежащей ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 55% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 500 руб., Загонникову А.П. по цене 5 500 руб., приобрести часть доли, принадлежащей ООО "ПромСтройФинансГрупп" в размере 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 000 руб., по цене 2 000 руб.

Согласно п. 6.7.3 устава ООО "ПромСтройФинансГрупп", утвержденного протоколом общего собрания участников ООО "ПромСтройФинансГрупп" N 1 от 02.12.2013 (далее - устав ООО "ПромСтройФинансГрупп") в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с п. 8.2.12 устава ООО "ПромСтройФинансГрупп" орган, созывающий общее собрание участников общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предполагаемая повестка дня.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.09.2015 по делу N А14-6712/2015 установлено, что 12.03.2014 единственным участником ООО "ПромСтройФинансГрупп" Иванниковой В.Э. было принято оспариваемое решение, при этом заявление Санина В.А. о выходе из ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 11.03.2014 признано недействительной сделкой.

Истец в исковом заявлении и в ходе рассмотрения дела утверждал, что не присутствовал на общем собрании ООО "ПромСтройФинансГрупп" 12.03.2014, участия в голосовании по вопросам повестки дня указанного собрания не принимал, о его проведении не был извещен.

Доказательств извещения Санина В.А. о созыве и проведении общего собрания участников ООО "ПромСтройФинансГрупп" 12.03.2014 в материалы дела не представлено. Учитывая изложенное, суд полагает установленным факт нарушения установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "ПромСтройФинансГрупп" порядка созыва общего собрания участников общества, и извещения участников о его проведении, чем нарушено право истца на участие в управлении делами в обществе.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что оспариваемое решение было принято с нарушением вышеприведенных положений законодательства и устава общества, поскольку участия в собрании и в принятии решений о продаже и приобретении долей, принадлежащих ООО "ПромСтройФинансГрупп", не принимал участник общества Санин В.А.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что решение N 1 единственного участника ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 12.03.2014 было принято с нарушением порядка, установленного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставом ООО "ПромСтройФинанс Групп", нарушает права и законные интересы истца как участника общества и является недействительным".

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям ЕГРЮЛ в настоящее время участниками ООО "Высота" являются Згонников А.П. (47,67% уставного капитала), Иванникова В.Э. (42,33% уставного капитала) и Санин В.А. (10% уставного капитала).

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.03.2014, заключенного между ООО "ПромСтройФинансГрупп" и Згонниковым А.П., ввиду отсутствия необходимого в силу закона единогласного решения общего собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Согласно п. 4 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Судом первой инстанции было установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.06.2016 по делу N А14-2173/2016 решение N 1 единственного участника ООО "ПромСтройФинансГрупп" от 12.03.2014 о продаже принадлежащей ООО "ПромСтройФинансГрупп" доли в уставном капитале общества, в том числе Згонникову А.П., признано недействительным (ничтожным) в силу положений п. 2 ст. 181.5 ГК РФ и п. 6 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доказательств наличия иного, принятого в установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке решения общего собрания участников общества о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале третьему лицу, в материалы настоящего дела не представлено.

Пунктом 2 ст. 173.1 ГК РФ предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчиками в ходе предварительного судебного заседания заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае в качестве обоснования заявленного иска истец указывал, что об оспариваемом договоре купли-продажи доли в уставном капитале и обстоятельствах его недействительности ему стало известно только в августе 2016 года.

Между тем, в ходе рассмотрения дела судом области было установлено, что об оспариваемом в настоящем деле договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" и обстоятельствах его недействительности (отсутствие принятого единогласно решения общего собрания участников общества на отчуждение обществом доли в уставном капитале) Санин В.А. узнал в ходе рассмотрения дела N А14-6712/2015, но в любом случае не позднее даты принятия резолютивной части решения по указанному делу (10.09.2015).

Учитывая, что истец обратился в суд с настоящим иском 18.01.2017, то есть с пропуском срока исковой давности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска.

Доводы апелляционной жалобы Санина В.А. о том, что право на оспаривание договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПромСтройФинансГрупп" у истца возникло только после восстановления статуса участника общества, учитывая, что решение суда по делу N А14-6712/2015 вступило в законную силу 15.12.2015, а регистрационные действия были совершены 20.01.2016, в связи с чем срок исковой давности не пропущен, отклоняются судебной коллегией ввиду следующего.

Статус Санина В.А. как участника ООО "ПромСтройФинансГрупп" восстановлен с момента вступления в законную силу решения суда по делу N А14-6712/2015, то есть с 15.12.2015.

Дата совершения регистрационных действий во исполнение указанного решения суда не имеет правового значения, поскольку вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 АПК РФ).

Санин В.А. обратился в арбитражный суд с иском только 18.01.2017 более чем через год после вступления решения суда в законную силу, то есть с пропуском срока исковой давности. Доказательств наличия уважительных причин для восстановления пропущенного процессуального срока истцом не представлено.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя - Санина В.А. и подлежат с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на сумму 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2017 по делу N А14-595/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Санина Виктора Андреевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Л.А. Колянчикова