Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2017 г. N 15АП-20100/17

город Ростов-на-Дону

28 декабря 2017 г.

дело N А32-46927/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.

судей О.Ю. Ефимовой, О.А. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Красиной А.Ю.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от соистца Популо А.В.: представитель Бочкарев С.Б. по доверенности от 17.10.2017,

от ответчика: представители Гончаренко А.А. по доверенности N 11 от 01.12.2017, Яковлев И.А. по доверенности N 12 от 22.12.2017,

от третьих лиц: от Панина Е.Ф. - представитель Шелякин А.В. по доверенности от 16.10.2017; от Гребенюк О.В. - представитель Шелякин А.В. по доверенности от 12.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панина Евгения Федоровича - члена Ассоциации "Краснодарская Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство" (третье лицо)

на определение Арбитражного суда Краснодарского края о принятии обеспечительных мер от 30.10.2017 по делу N А32-46927/2017,

принятое судьей Решетниковым Р.А.,

по иску арбитражного управляющего Галотина Ильи Владимировича

к ответчику - Ассоциации "Краснодарская Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство"

о признании Совета Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" нелегитимным, решение общего собрания Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" об избрании Совета Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" недействительным,

УСТАНОВИЛ:

арбитражный управляющий Галотин Илья Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ассоциации "Краснодарская Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство" (далее - ответчик, КМ СРО АУ "Единство"):

- о признании нелегитимным (незаконным) Совета Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство", утвержденного решением внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016;

- о признании недействительными следующих решений внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016: досрочно прекратить полномочия действующих членов Совета Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство"; утвердить Совет Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" в количестве 11 человек в составе следующих членов Совета Ассоциации: Темзоков Руслан Борисович, Звягинцев Андрей Игоревич, Кашуба Юрий Борисович, Калиновский Виталий Владиславович, Хасанов Рустам Русланович, Соколов Александр Александрович, Панин Евгений Федорович, Гребенюк Олег Викторович, Популо Андрей Владимирович; независимые члены: Глустенков Игорь Валентинович, Чингаев Алексей Валерьевич;

- о прекращении полномочий Совета Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство", утвержденного решением внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2017 удовлетворено заявление Галотина Ильи Владимировича о принятии обеспечительных мер по делу N А32-46927/2017. В порядке запрета исполнения оспариваемого решения внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016 приостановлены полномочия Совета Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство", утвержденного решением внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016. Совету Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство", утвержденного решением внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016, запрещено принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Панин Евгений Федорович обжаловал определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2017 в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил обжалуемое определение отменить, отказать в принятии обеспечительных мер.

Апелляционная жалоба мотивированна тем, что принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы Панина Е.Ф., как члена Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство", входящего в состав Совета Ассоциации по решению от 14.04.2016. Фактически оспариваемое определение препятствует деятельности саморегулируемой организации.

Определением от 28.11.2017 апелляционная жалоба Панина Е.Ф. на определение от 30.10.2017 была принята к производству апелляционного суда.

Определением от 29.11.2017 Арбитражный суд Краснодарского края привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Панина Евгения Федоровича, Гребенюка Олега Викторовича; в качестве соистца Кравченко Михаила Михайловича.

В судебном заседании 20.12.2017 Арбитражный суд Краснодарского края привлек к участию в деле в качестве соистца Популо Андрея Владимировича; отказал в привлечении к участию в деле в качестве соответчика Глустенкова Игоря Валентиновича.

В судебном заседании представитель Панина Е.Ф. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представители ответчика просили определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является арбитражным управляющим и членом Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" на основании свидетельства о членстве, выданного Ассоциацией "КМ СРО АУ "Единство".

В обоснование иска указано на нарушение обязательных требований к избранию членов совета ассоциации (количество независимых членов) и принятие вновь избранными членами совета ассоциации незаконных решений, направленных на рейдерский захват юридического лица после объединения Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" и Ассоциации "СРО АУ "Доверие".

В заявлении о принятии обеспечительных мер истец просил приостановить полномочия Совета Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство", утвержденного решением внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016 до вступления в законную силу решения по делу и запретить Совету Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство", утвержденному решением внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016, принимать решения по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Истец так же ссылается на тот факт, что совет ассоциации, полномочия членов которого истец полагает незаконно полученными на основании оспариваемого решения внеочередного собрания членов ассоциации от 14.04.2016, принимают управленческие решения, которые могут повлечь за собой нарушение прав членов ассоциации и причинение убытков ассоциации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу названных норм оценка необходимости применения обеспечительных мер производится арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пунктам 3, 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

В силу пункта 9 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление от 12.10.2006 N 55) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 Постановления от 12.10.2006 N 55 в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ", заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 93 АПК РФ, в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

С учётом изложенного, в силу положений статьи 65 АПК РФ, лицо, обращающееся с заявлением о принятии обеспечительных мер по делу, обязано представить доказательства в объёме, достаточном для констатации судом наличия одного из оснований для принятия обеспечительных мер, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса.

Принимая определение о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, являющихся основанием для принятия обеспечительных мер; о соответствии требований истца о принятии обеспечительных мер пунктам 3, 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ; о соразмерности заявленных мер исковым требованиям; об их направленности на сохранение баланса интересов сторон до разрешения иска по существу с учетом избранного истцом предмета иска, а также существующего состояния отношений сторон (status quo) по вопросам действия оспариваемого решения участников.

Суд первой инстанции счел обоснованными доводы истца о том, что в случае удовлетворения исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016, действия совета ассоциации могут затруднить исполнение судебного акта в будущем и породить значительное количество дополнительных споров, ограничить которые призваны испрашиваемые истцом обеспечительные меры.

Настоящая апелляционная жалоба на определение о принятии обеспечительных мер подана привлеченным в рамках основного спора третьим лицом - Паниным Е.Ф., который является членом Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство". Оспариваемым решением внеочередного общего собрания членов Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" от 14.04.2016 Панин Е.Ф. был утвержден в Совет Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство", поэтому таковой считает, что определением от 30.10.2017 нарушены его права и законные интересы.

Судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы, поскольку они не влияют на законность принятого по делу судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда.

Частями 4, 5 статьи 96 АПК РФ предусмотрено, что в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Согласно информации, опубликованной в сети "Интернет" посредством сервиса "Картотека арбитражных дел" основной спор по настоящему делу был рассмотрен 20.12.2017 (резолютивная часть решения от 25.12.2017).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.12.2017 по делу А32-46927/2017 в удовлетворении иска отказано. Суд в резолютивной части решения указал, что с момента вступления решения суда в законную силу подлежат отмене обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2017 по делу N А32-46927/2017.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

Поскольку основной спор разрешен в пользу ответчика, вопрос о сроке действия принятых обеспечительных мер/об отмене принятых обеспечительных мер также разрешен судом согласно положениям ст. 96 АПК РФ, постольку отмена определения от 30.10.2017 о принятии обеспечительных мер в порядке апелляционного производства не повлияет на права и законные интересы Панина Е.Ф.

Определение от 30.10.2017 законно и обоснованно, поскольку имелись объективные основания принятия заявленных мер на момент вынесения определения для обеспечения существующего состояния отношений сторон по вопросам действия оспариваемого решения общего собрания.

Судебная коллегия также учитывает, что представители ответчика Ассоциации "КМ СРО АУ "Единство" не заявили возражений относительно принятых обеспечительных мер, поскольку в удовлетворении иска было отказано, принятые обеспечительные меры не блокируют деятельность саморегулируемой организации.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2017 по делу N А32-46927/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

О.Ю. Ефимова О.А. Сулименко