Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2017 г. N 13АП-29534/17

г. Санкт-Петербург

29 декабря 2017 г.

Дело N А56-14123/2016сд

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 декабря 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Смирновой Н.В.

при участии:

от заявителя: представителя Горелик Е.М. (доверенность от 15.12.2017)

от должника: представителя Ведерникова А.В. (доверенность от 12.12.2017)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-29534/2017) конкурсного управляющего ООО "Дорианс" Захаровой С.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу N А56-14123/2016/сд.2 (судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Дорианс" Захаровой Светланы Васильевны к ООО "ГеоИнжиниринг" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Дорианс" Захарова С.В. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, о признании недействительной сделку, оформленную договором уступки права требования N 2 от 24.08.2016, заключенным между ООО "Дорианс" и ООО "ГеоИнжиниринг" и применении последствий недействительности сделки в порядке статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ путем возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 253 581,78 руб.

Определением суда от 23.10.2017 в удовлетворении заявления отказано.

На указанное определение конкурсным управляющим Захаровой С.В. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 23.10.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт; признать недействительной сделку по передаче должником прав требования ООО "Геоинжиниринг" по договору уступки права требования N 2 от 24.08.2016, применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "Геоинжиниринг" в конкурсную массу ООО "Дорианс" денежной суммы в размере 253 581,78 руб.

Конкурсный управляющий считает судебный акт незаконным, указывает на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что право требования 253 581,78 руб. было передано должником после возбуждения дела о банкротстве. Стоимость уступаемого права менее 2% от суммы договора явно не соразмерна рыночной стоимости и существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок. Доказательства, которые бы свидетельствовали о предоставлении покупателем равноценного встречного исполнения, соответствующего рыночной стоимости приобретенного им права, в материалы дела не представлены. Условия договора об оплате цены по спорному договору указанные обстоятельства не опровергают, особенно в отсутствие доказательств оплаты по ним. Заключение договора уступки прав требования повлекло уменьшение имущества должника. Поскольку условия оспариваемого договора свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения обязательства в худшую для должника сторону, право требования передано должником после возбуждения дела о банкротстве, спорная сделка привела к уменьшению имущества должника, есть основания для признания данной сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 заявление ООО "Агротрейд" о признании ООО "Дорианс" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Захарова Светлана Васильевна.

Решением суда от 17.05.2017 ООО "Дорианс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Захарова С.В.

12.07.2017 конкурсный управляющий Захарова С.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки прав требований N 2, заключенный 24.08.2016 между ООО "Дорианс" и ООО "ГеоИнжиниринг", и применении последствий недействительности сделки в порядке статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N127-ФЗ путем возврата в конкурсную массу должника денежные средства в размере 253 518,78 руб.(с учетом уточнения).

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывал на следующие обстоятельства.

24.08.2016 между ООО "Дорианс" (цедент) и ООО "ГеоИнжиниринг" (цессионарий) был заключен договор N 2 уступки прав требования, по условия которого цедент уступил права требования по договору субподряда N 41/14 от 04.09.2014, заключенному между ООО "Дорианс" и ООО "ПраймГрупп", в части выполнения работ по акту N 3 от 11.09.2015. Сумма уступаемого права - 253 581,78 руб., стоимость уступаемого права - 5 000 руб.

Оспаривая названный договор цессии по основаниям статьи 61.2 Закона о

банкротстве, конкурсный управляющий указывал на неравноценность встречного

предоставления.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой инстанции исходил из презумпции добросовестности участников гражданского оборота, а также принципа свободы заключения договора, полагал, что стороны оценили ликвидность уступаемого актива (дебиторской задолженности) именно как соразмерное встречное предоставление, учитывая, что в отношении ООО "ПраймГрупп" возбуждено дело о несостоятельности (банкротству).

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, считает их ошибочными, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит отмене.

Пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Федерального закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В связи с этим, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему заявлению входит совокупность двух условий, а именно: заключение оспоренной сделки в пределах периода подозрительности и факт неравноценного встречного исполнения сделки.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 24.08.2016, то есть после возбуждения дела о дела о банкротстве ООО "Дорианс" (16.03.2016), следовательно, может быть оспорена по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения обязательств, конкурсный управляющий указывал, что в результате заключения между сторонами договора уступки прав должнику и его кредиторам был причинен вред в размере 253 518,78 руб., в связи с неравноценным встречным предоставлением за уступаемое право в размере 5000 руб.

В доказательство причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий ссылается на то, что денежные средства в сумме 253 581,78 руб., требование которых было уступлено ООО ГеоИнжиниринг", последним были взысканы с ООО "ПраймГрупп" решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2017 по делу А56-12965/2017.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции не разделил доводы конкурсного управляющего о несоразмерности встречного исполнения по сделке, полагая, что уступаемое право соразмерно определенной договором стоимости (5 000 руб.). При этом суд первой инстанции исходил из того, что в отношении ООО "ПраймГрупп", требование к которому было уступлено в рамках оспариваемого договора, возбуждено дело о несостоятельности (банкротству).

Само по себе несоответствие размера уступленного требования его стоимости, которую должно оплатить ООО "ГеоИнжиниринг", не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления.

Между тем, судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства.

Оспариваемый конкурсным управляющим договор уступки права требования был заключен 24.08.2016. При этом дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПраймГрупп" возбуждено 09.10.2017 (определение арбитражного суда от 09.10.2017 по делу N А56-76825/2017), то есть спустя год после заключения указанного договора.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Приведенная норма указывает на то, что при оценке действительности сделки принимаются во внимание только обстоятельства, существовавшие в момент ее совершения. Все происходящее после ее совершения во внимание принято быть не может.

Поскольку в момент совершения сделки ООО "ПраймГрупп" не объявляло о своей добровольной ликвидации и в отношении него не было возбуждено дело о банкротстве, определение сторонами стоимости уступаемого права в пятьдесят раз ниже номинала не имело для ООО "Дорианс" никакого экономического смысла.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает вывод суда первой инстанции о неликвидности уступаемого актива не основанным на имеющихся в деле доказательствах и недоказанным факт наличия у ООО "ПраймГрупп" признаков неплатежеспособности на момент заключения должником и ответчиком оспариваемого договора цессии.

Оспариваемая сделка заключена после возбуждения дела о банкротстве ООО "Дорианс" и направлена на вывод ликвидного имущества должника. Заключение договора уступки прав требования повлекло уменьшение имущества должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку условия оспариваемого договора свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения в худшую для должника сторону, право требования передано должником после возбуждения дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции усматривает основания для признания данной сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2017 по делу N А56-14123/2016 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделку по передаче прав требования ООО "Дорианс" к ООО "ГеоИнжиниринг" по договору уступки права требования N 2 от 24.08.2016.

Восстановить права требования ООО "Дорианс" к ООО "ПраймГрупп" денежной суммы 253 581,78 руб. на основании договора субподряда от 04.09.2014 N 41/14.

Взыскать с ООО "ГеоИнжиниринг" в доход федерального бюджета 9000 руб. государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова