Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2017 г. N 14АП-9696/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 апреля 2018 г. N Ф07-2250/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

28 декабря 2017 г.

Дело N А13-2121/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 декабря 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кутузовой И.В., судей Моисеевой И.Н. и Тарасовой О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой М.И.,

при участии от публичного акционерного общества "Северсталь" Кудрявцевой Т.А. по доверенности от 07.09.2016 серия 35 АА N 0963488, от акционерного общества "Страховое общество газовой промышленности" Прошиной И.А. по довереренности от 30.12.2016 N 1090/16, от акционерного общества "Фондсервисбанк" Чумакова В.Ю. по доверенности от 30.08.2017 N 110,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Фондсервисбанк" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 сентября 2017 года по делу N А13-2121/2016 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил:

публичное акционерное общество "Северсталь" (ОГРН 1023501236901, ИНН 3528000597; место нахождения: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Мира, д. 30; далее - ПАО "Северсталь") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Фондсервисбанк" (ОГРН 1027739224611, ИНН 7727051787; место нахождения: 125047, Москва, ул. Бутырский вал, 18, 2; далее - АО "Фондсервисбанк", Банк) о взыскании 179 433 990 руб. 93 коп., из них 175 320 817 руб. 99 коп. задолженности и 4 113 172 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2015 по 15.02.2016.

Определением от 30.03.2016 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Торгово-промышленная компания "Союз" (ныне акционерное общество "Торгово-промышленная компания "Союз", далее - АО "ТПК "Союз").

Определением суда от 02.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Страховое общество газовой промышленности" (ОГРН 1027739820921, ИНН 7736035485; место нахождения: 107078, Москва, просп. Академика Сахарова, д. 10; далее - АО "Согаз").

Определением суда от 24.05.2017 произведена процессуальная замена истца по делу с ПАО "Северсталь" на его правопреемника - АО "Согаз" в части требований о взыскании задолженности в размере 152 065 612 руб. 16 коп. В связи с процессуальной заменой АО "Согаз" исключено из числа третьих лиц по делу.

Определением суда от 24.05.2017 в одно производство для совместного рассмотрения объединены дела N А13-2121/2016 и А13-4340/2017 по иску АО "Фондсервисбанк" к ПАО "Северсталь", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, АО "ТПК "Союз", государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов, Центральный банк Российской Федерации о признании недействительным договора поручительства от 20.02.2015 между ПАО "Северсталь" и АО "Фондсервисбанк". Объединенному делу присвоен номер А13-2121/2016.

ПАО "Северсталь" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнило исковые требования, просило взыскать с АО "Фондсервисбанк" 25 885 368 руб. 59 коп., из них 22 722 447 руб. 79 коп. задолженности и 3 162 920 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Уточнение требований судом принято.

Решением суда от 25 сентября 2017 года требования ПАО "Северсталь" и АО "Согаз" удовлетворены, в удовлетворении требований АО "Фондсервисбанк" отказано.

АО "Фондсервисбанк" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. неправильное применение судом норм материального права. В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора поручительства. Кроме того, указывает, что суд необоснованно отклонил доводы АО "Фондсервисбанк" о неплатежеспособности Банка на момент заключения договора поручительства, о безвозмездности указанной сделки, а также о совершении оспариваемой сделки с превышением полномочий и без предварительного согласования с коллегиальным органом.

Представитель АО "Фондсервисбанк" в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

ПАО "Северсталь" и АО "Согаз" в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании доводы жалобы отклонили, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей ПАО "Северсталь", АО "Согаз", АО "Фондсервисбанк", исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, АО "ТПК "Союз" (покупатель) и ПАО "Северсталь" (поставщик) заключен договор поставки металлопродукции от 28.05.2013, в соответствии с которым АО "ТПК "Союз" отпущена продукция. Данная продукция АО "ТПК "Союз" надлежащим образом не оплачена.

Факт поставки подтвержден представленным в материалы дела накладными, железнодорожными транспортными накладными на принятие груза к перевозке.

Задолженность за поставленный товар составила 174 788 059 руб. 95 коп. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 января 2017 года о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела N А57-28525/2015 о несостоятельности (банкротстве) АО "ТПК "Союз".

Исполнение данного договора поставки обеспечено договором поручительства с АО "Фондсервисбанк" от 20.02.2015.

ПАО "Северсталь", ссылаясь на данные обстоятельства, обратилось в суд с настоящим иском.

АО "Согаз" (страховщик) и ПАО "Северсталь" (страхователь) заключен договор страхования предпринимательских рисков от 31.07.2014 N 57143PR0001, предметом которого является страхование риска возникновения у страхователя убытков в результате недоплаты долга Страхователю Покупателем. Согласно приложению 3 к договору страхования сторонами определен список контрагентов страхователя, по которому установлены размеры кредитных лимитов по каждому покупателю и которые включены в страховое покрытие по договору страхования. Одним их таких контрагентов является АО "ТПК "Союз" по спорному договору поставки.

В связи с ненадлежащей оплатой покупателем полученной продукции, ПАО "Северсталь" обратилось в страховую компанию за страховой выплатой. Страховая компания признала данный случай страховым и произвела выплату в адрес ПАО "Северсталь" в размере 152 065 612 руб. 16 коп. платежным поручением от 14.10.2016 N 12512.

В связи с этим, по заявлению данной организации, определением от 24.05.2017 суд произвел замену истца в части взыскания суммы 152 065 612 руб. 16 коп. с ПАО "Северсталь" на АО "Согаз".

На момент рассмотрения дела судом первой инстанции взыскиваемая данными лицами задолженность ни АО "Фондсервисбанк", ни АО "ТПК "Союз" не погашена.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и обстоятельства дела в их совокупности и в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 323, 361, 363, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правомерно отказал в удовлетворении требований АО "Фондсервисбанк" о признании недействительным договора поручительства от 20.02.2015 и удовлетворил исковые требования ПАО "Северсталь" и АО "Согаз", при этом обоснованно отклонив ссылки Банка о недоказанности поставки и о несогласии с расчетом процентов, как неподтвержденные материалами дела.

Доводы Банка о неплатежеспособности поручителя на момент заключения договора поручительства, повторно изложенные в апелляционной жалобе, правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2017 N 22-КГ16-16, от 17.05.2016 N 2-КП6-2, от 17.05.2016 N 2-КГ16-1, от 26.01.2016 N 57-КП5-15, от 26.01.2016 N 57-КГ15-14, поскольку согласно правовой позиции, сформированной указанными судебными актами, действующее гражданское законодательство не ставит возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения последним обеспеченных поручительством обязательств, в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства.

Также действующее и действовавшее на момент заключения оспариваемой сделки законодательство не предусматривает обязанности предоставления поручителем документов о его финансовом положении либо таких сведений, позволяющих установить платежеспособность (неплатежеспособности или недостаточность имущества) поручителя.

Ссылка Банка на безвозмездность договора поручительства как на основание для признания его недействительным, также несостоятельна, поскольку в силу норм действующего гражданского законодательства договор поручительства предполагается безвозмездным, то есть без встречного предоставления поручителю за исполнение его обязанностей со стороны лица, за которое поручитель обязался, поскольку гарантией защиты прав поручителя служат положения пункта 1 статьи 365 ГК РФ, в соответствии с которым к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Доводы о заключении сделки с превышением полномочий и без согласования с коллегиальным органом также получили надлежащую оценку суда первой инстанции, с которой апелляционный суд согласен.

Договор со стороны поручителя собственноручно подписан Президентом АО "Фондсервисбанк" Воловником Александром Давидовичем, уполномоченным лицом на момент подписания договора. Данное лицо было допрошено судом первой инстанции в качестве свидетеля в судебном заседании, подтвердило легитимность данного договора, а также отсутствие необходимости его согласования.

Подписание, следовательно, и заключение договора поручительства в силу статьи 425 ГК РФ, подтверждено и судебным экспертом в заключении N 3539/1-3/1.1 по результатам проведенной в рамках арбитражного дела N А13-2121/2016 судебной экспертизы.

Более того, письмом Банка от 20.02.2015 подтверждено отсутствие необходимости одобрения оспариваемого договора, поскольку договор поручительства с содержащимися в нем условиями не является крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью.

Также суд первой инстанции принял во внимание то, что Банком не представлены доказательства, подтверждающие довод о том, что в результате совершения поручительства были нарушены права и законные интересы кредиторов и такую цель преследовали участники сделки. Равно как не представлены доказательства нарушения при заключении договора поручительства и положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе статьи 78, 79 указанного закона.

Довод АО "Фондсервисбанк" об отсутствии отражения в бухгалтерской отчетности Банка оспариваемого договора поручительства также обоснованно не принят судом во внимание, поскольку обстоятельства соблюдения требований по ведению бухгалтерской отчетности, равно как и налоговой, не являются юридически значимыми обстоятельствами при рассмотрении требования о признании сделки недействительной.

Кроме того, является верным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требования о признании недействительным договора поручительства.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор поручительства, являющийся одним из способов обеспечения исполнения гражданско-правового обязательства, начинает исполняться поручителем в тот момент, когда он принимает на себя обязанность отвечать перед кредитором за должника по основному договору. Такая обязанность принимается поручителем при подписании договора (если самим договором не предусмотрено иное), поскольку именно в этот момент происходит волеизъявление стороны отвечать солидарно с основным должником по его обязательствам. По истечении срока действия договора поручительства он считается исполненным поручителем даже в случае, если кредитором не было предъявлено к поручителю никаких требований.

Судом первой инстанции установлено, что договор поручительства заключен 20 февраля 2015 года, то есть, срок исковой давности начал течь с 21 февраля 2015 года и закончился 21 февраля 2016 года.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

С исковым заявлением о призвании договора недействительным Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы 01 августа 2016 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Ссылки АО "Фондсервисбанк" о смене президента банка, введение временной администрации, отсутствие договора поручительства в бухгалтерском учете банка, в связи с чем, по мнению Банка, последний узнал о данном договоре только при рассмотрении дела в суде, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силу изложенного, так как доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы права применены судом первой инстанции правильно, их нарушения не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25 сентября 2017 года по делу N А13-2121/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Фондсервисбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Кутузова

Судьи

И.Н. Моисеева О.А. Тарасова