Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2018 г. N 07АП-11791/16

г. Томск

11 января 2018 г.

Дело N А03-9302/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2018 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.В. Афанасьевой,

судей Т.Е. Стасюк, Д.Г. Ярцева,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А. Киселевой,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Иткульский спиртзавод" (рег. N 07АП-11791/2016 (3))

на определение Арбитражного суда Алтайского края от 05 октября 2017 года о взыскании судебных расходов по делу N А03-9302/2016 (судья М.А. Кулик)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Импульс", г. Барнаул, Алтайский край (ОГРН 1082225008667)

к открытому акционерному обществу "Иткульский спиртзавод", с. Соколово, Зональный район, Алтайский край (ОГРН 1022202114550)

о взыскании денежных средств,

встречному иску открытого акционерного общества "Иткульский спиртзавод"

к обществу с ограниченной ответственностью "Импульс"

о признании недействительным лицензионного договора от 10.09.2008,

иску Пахнеевой Веры Борисовны, с. Соколово, Зональный район, Алтайский край

к открытому акционерному обществу "Иткульский спиртзавод", обществу с ограниченной ответственностью "Импульс"

о признании недействительным лицензионного договора от 10.09.2008,

иску общества с ограниченной ответственностью Межрегиональный торговый дом "Кристалл-Сибирь", г. Москва (ОГРН 1020300888420)

к обществу с ограниченной ответственностью "Иткульский спиртзавод", обществу с ограниченной ответственностью "Импульс"

о признании недействительным лицензионного договора от 10.09.2008,

с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Суркова Виктора Михайловича, с. Соколово, Зональный район, Алтайский край,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Импульс" (далее - ООО "Импульс") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к открытому акционерному обществу "Иткульский спиртзавод" (далее - ОАО "Иткульский спиртзавод") с иском о взыскании 694 938 рублей вознаграждения по лицензионному договору на использование товарных знаков от 10.09.2008 за период с 01 декабря 2015 года по 29 февраля 2016 года, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2016 до момента фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного разбирательства истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика задолженность по оплате лицензионного вознаграждения за период с 01.12.2015 по 29.02.2016 в размере 694 938 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2016 до момента фактического исполнения обязательства по оплате лицензионного вознаграждения, на дату 02.11.2016, составляющие 45 032,45 рублей (л.д. 67-68, т. 1, л.д. 1, т.5).

ОАО "Иткульский спиртзавод" подало в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "Импульс" встречный иск о признании лицензионного договора от 10.09.2008 недействительным.

Встречные исковые требования обоснованы статьями 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что лицензионный договор является для ответчика сделкой с заинтересованностью, однако при его заключении не было получено одобрение Совета директоров.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Виктор Михайлович Сурков.

Акционер ОАО "Иткульский спиртзавод" Вера Борисовна Пахнеева обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "Импульс" и ОАО "Иткульский спиртзавод" с иском о признании лицензионного договора от 10.09.2008, заключенного между ОАО "Иткульский спиртзавод" и ООО "Импульс", недействительным.

Исковые требования обоснованы статьями 81-84 Закона об акционерных обществах и мотивированы тем, что лицензионный договор является для ответчика сделкой с заинтересованностью, однако при его заключении не было получено одобрение Совета директоров.

Общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный торговый дом "Кристалл-Сибирь" (далее - ООО "МТД "Кристалл-Сибирь") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к ООО "Импульс" и ОАО "Иткульский спиртзавод" с иском о признании лицензионного договора от 10.09.2008, заключенного между ОАО "Иткульский спиртзавод" и ООО "Импульс", недействительным.

Исковые требования обоснованы статьями 81-84 Закона об акционерных обществах и мотивированы тем, что лицензионный договор является для ответчика сделкой с заинтересованностью, однако при его заключении не было получено одобрение Совета директоров.

Определениями суда от 14.09.2016 и от 21.09.2016 дела N А03-9302/2016, А03-13565/2016 и N А03-13688/2016 объединены в одно производство с присвоением единого номера А03-9302/2016.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10 ноября 2016 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Исковые требования ОАО "Иткульский спиртзавод", Пахнеевой В.Б., ООО "МТД "Кристалл-Сибирь" удовлетворены. Признан недействительным лицензионный договор на использование товарных знаков, заключенный между ОАО "Иткульский спиртзавод" и ООО "Импульс".

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.11.2016 отменено; исковые требования ООО "Импульс" удовлетворены. С ОАО "Иткульский спиртзавод" в пользу ООО "Импульс" взыскана задолженность по оплате лицензионного вознаграждения за период с 01.12.2015 по 29.02.2016 в размере 694 938 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2016 по 02.11.2016 в размере 45 032,45 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки, начиная с 03.11.2016 и до момента фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму 694 938 рублей исходя из ключевой ставки Банка России, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 254,00 рублей. В удовлетворении встречного иска ОАО "Иткульский спиртзавод", исковых требований Пахнеевой В.Б., ООО "МТД "Кристалл-Сибирь" отказано.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 30.05.2017 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 оставлено без изменения.

ООО "Импульс" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о взыскании с ОАО "Иткульский спиртзавод", Пахнеевой В.Б., ООО "МТД "Кристалл-Сибирь" 226 750 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25 октября 2017 года с ОАО "Иткульский спиртзавод" в пользу ООО "Импульс" взыскано в возмещение судебных расходов 150 000 рублей; с ООО "МТД "Кристалл-Сибирь" в пользу ООО "Импульс" - 10 000 рублей; с Пахнеевой В.Б. в пользу ООО "Импульс" - 5 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО "Иткульский спиртзавод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, разрешить вопрос по существу, уменьшить сумму взыскания судебных расходов.

В обоснование к отмене обжалуемого судебного акта заявитель указывает, что оказание юридических услуг не является уставной деятельностью ООО "АлтайБизнесГарант", что исключает наличие в штате высококвалифицированных юристов, стоимость услуг которых определялась бы исходя из стоимости услуг адвокатов Адвокатской палаты Алтайского края. Кроме того, заявитель полагает, что судебные расходы являются неразумными, чрезмерными исходя из сложности дела, продолжительности судебных заседаний, объема проделанной представителем работы. Суд не оценил справки о стоимости юридических услуг в г. Новосибирске, представленные ответчиком, согласно которым стоимость участия иных специализированных компаний в судебных заседаниях составляет от 2 000 до 5 000 рублей; подготовка искового заявления - 2 000 - 3000 рублей; составление апелляционной жалобы - от 3 000 рублей до 5 000 рублей.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания не поступало. податель апелляционной жалобы известил суд о возможности рассмотрения жалобы в отсутствие в заседании его представителя.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Как разъяснено в пунктах 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 указано, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1).

Таким образом, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность и неразумность.

Как следует из материалов дела, ООО "Импульс" в обоснование понесенных расходов на оплату услуг представителя представило:

- договор N 1-12/05/16 от 12.05.2016, заключенный с ООО "АлтайБизнесГарант" (л.д. 83-85, т.7), квитанции к приходным кассовым ордерам N 21 от 13.09.2016, N18 от 23.08.2016, N16 от 15.08.2016, N15 от 15.08.2016, N17 от 15.08.2016, N5 от 23.07.2016, N2 от 22.06.2016, N3 от 22.06.2016, N25 от 11.10.2016, N24 от 21.09.2016, N23 от 15.09.2016, N22 от 15.09.2016, N 29 от 01.11.2016, N26 от 11.10.2016 на общую сумму 166 000 рублей (л.д. 86-87, т. 7), акт об оказании услуг по договору N 1-12/05/16 от 10.11.2016 (л.д. 88, т. 7);

- договор N 1-16/11/16 от 16.11.2016, заключенный с ООО "АлтайБизнесГарант" (л.д. 89-91, т. 7), соглашение от 05.12.2016 о выполнении условий и расторжении договора N 1-16/11/16 (л.д. 92, т. 7), квитанция к приходному кассовому ордеру N 31 от 16.11.2016 на сумму 10 000 рублей (л.д. 95, т. 7)

- соглашение от 19.12.2016, заключенное с адвокатом адвокатской фирмы "Бизнес и право" Некоммерческой организации "Алтайская краевая коллегия адвокатов" Гегельганс Сергеем Андреевичем (л.д. 93, т. 7), приходный кассовый ордер N 11 от 27.02.2017 на сумму 15 000 рублей (л.д. 94, т. 7), расписка на сумму 6 000 рублей, счет N42 от 22.01.2017 (л.д. 95, т. 7), акт от 27.02.2017 об оказании услуг по соглашению от 19.12.2016 (л.д. 96, т. 7);

- соглашение от 29.03.2017, заключенное с адвокатом адвокатской фирмы "Бизнес и право" Некоммерческой организации "Алтайская краевая коллегия адвокатов" Гегельганс Сергеем Андреевичем (л.д. 97, т. 7), акт от 23.05.2017 об оказании услуг по соглашению от 29.03.2017 (л.д. 98, т. 7);

- соглашение от 07.09.2017, заключенное с адвокатом адвокатской фирмы "Бизнес и право" Некоммерческой организации "Алтайская краевая коллегия адвокатов" Гегельганс Сергеем Андреевичем (л.д. 100, т. 7), квитанции к приходному кассовому ордеру N 55 от 07.09.2017 на сумму 25 000 рублей, N26 от 12.05.2017 на сумму 10 000 рублей (л.д. 99, т. 7).

Оценив представленные истцом доказательства в обоснование понесенных им расходов на оплату услуг представителя, приняв во внимание характер спора, сложность дела, длительность рассмотрения спора, объем представленных и исследованных документов, сложившийся в регионе уровень оплаты юридических услуг, суд пришел к выводу о признании разумными и обоснованными фактически понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя в размере 165 000 рублей. При этом судом первой инстанции при распределении судебных расходов между ОАО "Иткульский спиртзавод", Пахнеевой В.Б. и ООО "МТД "Кристалл-Сибирь" учел правовую позицию Верховного суда Российской Федерации, изложенную в пункте 5 проставления Пленума от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" и с учетом особенностей материального правоотношения, фактического процессуального поведения каждого из процессуальных соучастников, и взыскал с ОАО "Иткульский спиртзавод" 150 000 рублей, с ООО "МТД "Кристалл-Сибирь" - 10 000 рублей, с Пахнеевой В.Б. - 5 000 рублей.

Заявляя о неразумности и чрезмерности взысканных судом расходов на оплату услуг представителя, истец не представил каких-либо доказательств в подтверждение своих суждений.

При этом приведенные в апелляционной жалобе в обоснование доводов о чрезмерности заявленных судебных расходов ссылки ответчика на справки о стоимости юридических услуг других компаний, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку не является безусловным основанием для признания чрезмерности расходов на оплату услуг представителя.

Указанная информация общего характера о стоимости оказываемых конкретными организациями перечня юридических услуг не представляет возможности идентифицировать и сопоставить стоимость услуг в отношении рассматриваемого дела, не свидетельствует об их актуальности на момент рассмотрения иска.

Разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом случае суд определяет такие пределы с учетом конкретных обстоятельств дела, уровня сложности спора и на основании представленных доказательств.

Доказательств, подтверждающих, что с учетом особенностей и продолжительности рассмотрения настоящего дела, судебные расходы в удовлетворенном судом размере чрезмерно завышены, в том числе, с учетом региона местонахождения истца, ответчиком ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в ходе рассмотрения настоящего спора в порядке апелляционного производства не представлено.

Ссылка ответчика на квалификацию представителя правового значения не имеет, поскольку обязанность стороны, не в пользу которой вынесен судебный акт, по возмещению расходов на оплату услуг представителя, понесенных другой стороной, обусловлена результатом судебного разбирательства и размером понесенных расходов.

Утверждение ответчика об отсутствии в штате ООО "АлтайБизнесГарант" высококвалифицированных юристов, имеющих возможность оказывать юридическую помощь, носит предположительный характер, документально не подтверждено.

Кроме того, из договоров N 1-12/05/16 от 12.05.2016, N1-16/11/16 от 16.11.2016 и соглашений от 19.12.2016, от 29.03.2017, от 07.09.2017 следует, что фактически они заключены с одним и тем же лицом, адвокатом Гагельганс Сергеем Андреевичем.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Алтайского края от 25.10.2017, а равно для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО "Иткульский спиртзавод".

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Алтайского края от 05 октября 2017 года о взыскании судебных расходов по делу N А03-9302/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий одного месяца.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Т.Е. Стасюк Д.Г. Ярцев