Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2018 г. N 20АП-4498/18

г. Тула

23 августа 2018 г.

Дело N А23-814/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2018 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Григорьевой М.А.,

судей Сентюриной И.Г. и Тучковой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Беляткиной К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс-Агро" (ОГРН 1144011000099, ИНН 4011026791, 249087) на решение Арбитражного суда Калужской области от 15 июня 2018 года по делу N А23-814/2018,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Альмагест" (ОГРН 1147746600132, ИНН 7727835654)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ресурс-Агро" (ОГРН 1144011000099, ИНН 4011026791),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Элит",

о взыскании 900 000 рублей,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Альмагест" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО "Ресурс-Агро" о взыскании 900 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 07 мая 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "Элит".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15 июня 2018 года исковые требования ООО "Альмагест" удовлетворены. С ООО "Ресурс-Агро" в пользу ООО "Альмагест" взысканы денежные средства в размере 900 000 рублей, а также расходы по государственной пошлине в размере 21 000 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ресурс-Агро" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 15 июня 2018 года изменить в части обоснованности законности и обоснованности договора уступки прав требований N 8 от 31.05.2017, на основании, которого ООО "Элит" уступает ООО "Альмагест" свои требования к ООО "Ресурс-Агро".

В обоснование доводов жалобы заявитель указывал на то, что судом области не дана надлежащая правовая оценка договора уступки прав (требований) N 7 от 15.01.2016.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 123, 158, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Между ООО "Элит" и ООО "Ресурс-Агро" 15.01.2016 был заключен договор об уступке прав (требований) N 7, на основании которого ООО "Элит" уступает ООО "Ресурс-Агро" свои права кредитора к ООО "АГРОПРОМИНВЕСТ" в сумме 89 429 056,60 рублей.

В соответствие с пунктом 1.1. договора N 7 от 15.01.2016 цедент уступает цессионарию следующие права (требования) к ООО "Агропроминвест":

- требования по возврату займа в размере 4 400 000 рублей по договору займа N 24/05/10, заключенному между ООО "Элит" и ООО "Агропроминвест",

- требования по возврату займа в размере 4 800 000 рублей по договору займа N 27/09-10Э от 27.09.2010, заключенному между ООО "Элит" и ООО "Агропроминвест",

- требования по возврату займа в размере 1 160 000 рублей по договору целевого займа на строительство N 1А от 25.11.2010, заключенному между ООО "Элит" и ООО ООО "Агропроминвест",

- требования по возврату займа в размере 4 400 000 рублей по договору целевого займа на строительство N 2А от 23.12.2010, заключенному между ООО "Элит" и ООО ООО "Агропроминвест",

- требования по возврату займа в размере 1 300 000 рублей по договору целевого займа на строительство N 3А от 25.02.2011, заключенному между ООО "Элит" и ООО ООО "Агропроминвест",

- требования по возврату займа в размере 1 845 000 рублей по договору целевого займа на строительство N 16/05/11А от 16.05.2011, заключенному между ООО "Элит" и ООО ООО "Агропроминвест",

- требования по возврату займа и процентов по договору N 4А от 26.02.2013, заключенному между ООО "Элит" и ООО ООО "Агропроминвест",

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 89 429 056,60 рублей, что составляет сумму просроченного основного долга.

Согласно пункту 2.1 договора N 7 от 15.01.2016 в оплату уступаемых прав (требований) цессионарий ООО "Ресурс-Агро" обязуется уплатить цеденту ООО "Элит" денежные средства в размере 30 000 000 рублей, согласно графика, установленному пунктом 2.1 договора.

Доказательства исполнения обязательства по оплате в счет уступаемого права денежных средств в сумме 900 000 рублей, согласно графика платежей за период с 27.05.2016 по 27.01.2018 в материалах дела отсутствуют.

31.05.2017 между ООО "Элит" и ООО "Альмагест" был заключен договор уступки прав (требований) N 8, на основании, которого ООО "Элит" уступает ООО "Альмагест" свои требования к ООО "Ресурс-Агро" в размере 30 000 000 рублей по оплате за переданное по договору уступки прав (требований) N 7 от 15.01.2016 право.

Согласно пункту 1.1 договора N 8 от 31.05.2017 цедент уступает цессионарию следующие права (требования) ООО "Ресурс-Агро":

- требования по возврату суммы в размере 30 000 000 рублей, по договору уступки прав (требования) N 7 от 15.01.2016 заключенному между ООО "Элит" и ООО "Ресурс-Агро".

- 1.2 указанная в пункте 1.1 договора N 8 от 31.05.2017 принадлежащая цеденту сумма денежного требования к должнику в размере 30 000 000 рублей установлена договором уступки прав (требований) N 7 от 15.01.2016.

Согласно пункту 2.3 договора N 8 от 31.05.2017 одновременно с подписанием договора цедент передает цессионарию документы, подтверждающие уступаемые права (требования): договор уступки прав (требований) N 7 от 15.01.2016.

Факт подписания договора N 8 от 31.05.2017 цессионарием свидетельствует о получении им указанных документов.

В соответствие с пунктом 2.5 договора N 8 от 31.05.2017 должник считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в пункте 1.1 договора N 8 от 31.05.2017, а его обязательства в отношении цедента считаются прекращенными с даты заключения договора N 8 от 31.05.2017.

Согласно пункту 3.1 договора N 8 от 31.05.2017 за неисполнение или ненадлежащие исполнение договора стороны несут ответственность в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.

Задолженность ООО "Ресурс-Агро" перед ООО "Альмагест" по выплате основного долга по оплате за уступленное по договору право составляет 900 000 рублей, из расчета 100 000 рублей (девять платежей за период с 27.05.2016 по 27.11.2017), что явилось основанием для обращения в суд с требованием о взыскании задолженности в размере 900 000 рублей.

ООО "Альмагест" направило в адрес ООО "Ресурс-Агро" претензию от 06.12.2017 требованием оплатить задолженность в размере 900 000 рублей в течение 30 дней со дня направления претензии (л.д. 57, тома).

Неисполнение ООО "Ресурс-Агро" требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ООО "Альмагест" в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в суде апелляционной инстанции в пределах доводов жалобы в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В порядке пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Предметом договора уступки N 8 от 31.05.2017 явилось право требование оплаты за уступленное по иному договору право. В результате заключения указанного договора ООО "Альмагест" приобрел право требовать от ООО "Ресурс-Агро" оплаты за переданные ему ранее права требования исполнения заемных обязательств.

Оплата, право требовать которую приобрел истец, составила 30 000 000 рублей, и должна была быть уплачена в рассрочку по графику, установленному договором, в том числе 900 000 рублей за период с 27.05.2016 по 27.01.2018.

Обязательства по оплате в счет уступаемого права денежных средств в сумме 900 000 рублей, согласно графика платежей за период с 27.05.2016 по 27.01.2018 ООО "Ресурс-Агро" не исполнено, доказательств в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Ресурс-Агро" сумму задолженности в размере 900 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что судом первой инстанции не дана оценка обстоятельствам незаключенности договора уступки от 15.01.2016 N 7 подлежат отклонению.

В рассматриваемом случае уступленное право требования уже существовало на дату совершения уступки, поскольку оно возникло в связи с неисполнением ООО "Ресурс-Агро" обязательства.

В главе 24 ГК РФ в качестве существенных условий договора цессии указывается на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Договор уступки права (требования) должен позволять определить содержание уступаемого права.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части права (требования)), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав, в первую очередь - при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

Уступка предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Соответственно, договор цессии должен содержать условие об объеме передаваемого новому кредитору права.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Существенным условием договора цессии является предмет договора - условие об обязательстве, право требования по которому передается новому кредитору.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, согласно положениям пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право. В данном случае стороны указали в соглашении об уступке права (требования) на такое обязательство, поэтому оно в соответствии со статьей 432 ГК РФ признается судом заключенным.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, существенными условиями договора уступки требования являются указания на цедента и цессионария, а также на характер их действий. При этом, договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору.

Как следует из материалов дела у сторон сделки не было сомнений в том, что они достигли соглашения по всем существенным условиям договора цессии. У цессионария не имеется претензий по составу переданных ему документов.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Согласно части 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 15 июня 2018 года по делу N А23-814/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.А. Григорьева

Судьи

И.Г. Сентюрина О.Г. Тучкова