Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2018 г. N 14АП-10552/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 апреля 2018 г. N Ф07-2949/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

11 января 2018 г.

Дело N А13-11542/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 января 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зориной Ю.В. и Зайцевой А.Я. при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,

при участии от Департамента лесного комплекса Вологодской области Королевой Е.В. на основании доверенности от 22.12.2017, от открытого акционерного общества "Корпорация Вологдалеспром" Рогачевой Ю.А. по доверенности от 24.01.2017, от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" Барышевой Е.С. по доверенности от 09.01.2018, от общества с ограниченной ответственностью "Промлеслогистик" Кима К.В. по доверенности от 06.09.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Департамента лесного комплекса Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 октября 2017 года по делу N А13-11542/2017 (судья Корепин С.В.).

установил:

Департамент лесного комплекса Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 27; ОГРН 1053500056136, ИНН 3525151968; далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Корпорация Вологдалеспром" (место нахождения: 160035, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 15; ОГРН 1023500896440, ИНН 3525082055; далее - ОАО "Корпорация Вологдалеспром") о расторжении договора аренды лесного участка от 18.08.2008 N 02-02-16/85-2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Вологдалеспром" (далее - ООО "Корпорация Вологдалеспром"), общество с ограниченной ответственностью "Промлеслогистик" (далее - ООО "Промлеслогистик"), общество с ограниченной ответственностью "Вологодская лесная компания" (далее - ООО "Вологодская лесная компания").

Решением суда от 17 октября 2017 года в удовлетворении исковых требований Департаменту отказано.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, удовлетворить иск. В обоснование жалобы указывает, что Общество существенно нарушило условие договора аренды лесного участка, предусмотренное подпунктом "г" пункта 10 договора, о необходимости получения согласия Департамента на передачу прав и обязанностей по договору третьим лицам. При этом данное нарушение устранено ответчиком лишь после вступления в законную силу решения суда по иску Департамента о признании недействительными договоров уступки права аренды. Считает доказанным наличие оснований для расторжения договора аренды ввиду существенного нарушения его условий арендатором.

В судебном заседании представитель Департамента поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Ответчик, ООО "Промлеслогистик", ООО "Корпорация Вологдалеспром" в отзывах и их представители в судебном заседании с доводами жалобы не согласились, считают решение суда законным и обоснованным.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя ООО "Вологодская лесная компания", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьих лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, 18.08.2008 Департаментом (Арендодатель) и ОАО "Корпорация Вологдалеспром" (Арендатор) заключен договор N 02-02-16/85-2008 аренды лесных участков, площадью 3433 га, для заготовки древесины.

Согласно пункту 24 договора в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2011 он заключен на срок с 18.08.2008 до 17.08.2054.

Договор аренды, а также дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в установленном законом порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Права и обязанности сторон по договору регламентированы в разделе 3 договора. Подпунктом "г" пункта 10 договора установлено, что Арендатор имеет право с согласия Арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по настоящему договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

Вместе с тем в нарушение требований подпункта "г" пункта 10 договора, пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, приказа Департамента от 28.07.2009 N 451 "О выдаче согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендованными правами", Общество, не получив согласия со стороны Арендодателя на передачу прав и обязанностей по договору, 11.12.2015 заключило с ООО "Вологодская лесная компания" договор уступки прав аренды. В свою очередь, ООО "Вологодская лесная компания" также без согласия Арендодателя заключило 06.04.2016 договор уступки прав аренды с ООО "Корпорация Вологдалеспром".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2016 по делу N А13-5958/2016 по иску Департамента, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2017, вышеуказанные договоры уступки прав аренды от 11.12.2015, от 06.04.2016 признаны недействительными.

В материалах дела также видно, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.12.2015 по делу N А13-415/2015 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открытого конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Матвееву Екатерину Николаевну.

На основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А13-5958/2016 по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего Общества от 06.02.2017 в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) 13.02.2017 внесены изменения в части Арендатора по договору.

Департамент обратился к Обществу с претензией от 20.03.2017 об устранении нарушений, связанных с уступкой прав по договору аренды лесного участка без согласия Арендодателя, в срок до 11.04.2017, указав, что в случае непринятия мер по устранению допущенных нарушений он обратится в арбитражный суд с заявлением о досрочном расторжении договора.

В ответе на претензию от 05.04.2017 Общество обратило внимание истца на то обстоятельство, что записи о регистрации сделок по переуступке прав аренды исключены из ЕГРН.

Отказ Общества от расторжения договора в добровольном порядке послужил основанием для обращения Департамента в суд с настоящим иском.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.09.2016 N 309-ЭС16-4636, настоящий спор подлежит рассмотрению по существу в порядке искового производства, поскольку, исходя из условий пункта 10 договора возможность включения в конкурсную массу и дальнейшей реализации права аренды без согласия Арендодателя в процедуре конкурсного производства для удовлетворения требований кредиторов отсутствует.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения спора признал требования Департамента необоснованными.

Апелляционный суд находит выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, правомерными.

Согласно абзацу первому статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 1 статьи 72 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 настоящего Кодекса.

На основании части 3 статьи 71 ЛК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора, к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Право Арендатора на передачу с согласия Арендодателя лесного участка в субаренду, на передачу прав и обязанностей по договору другим лицам предусмотрено подпунктом "г" пункта 10 договора.

Согласно части 1 статьи 74.1 ЛК РФ изменение и расторжение договора аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляются в соответствии с ГК РФ, ЗК РФ и настоящим Кодексом.

В части 2 статьи 24 ЛК РФ основанием для досрочного расторжения договоров аренды лесного участка установлено невыполнение гражданами, юридическими лицами, осуществляющими использование лесов, лесохозяйственного регламента и проекта освоения лесов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Основания для досрочного расторжения договора аренды судом по требованию арендодателя определены в статье 619 ГК РФ. К числу таких оснований отнесены в том числе: использование арендатором имущества с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; невнесение арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 названного Кодекса.

В данном случае пунктом 22 договора аренды установлено, что расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон осуществляется по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, а также в случае нарушения другой стороной условий договора. Согласно пункту 23 договора аренды Арендодатель вправе расторгнуть договор в судебном порядке в случаях систематического (два раза и более) неисполнения, несвоевременного исполнения или ненадлежащего исполнения Арендатором договорных обязательств в части выполнения работ по охране, защите и воспроизводству лесов на арендуемом лесном участке, указанных в приложении 6 к договору, а также в случае двукратного невнесения или неполного внесения Арендатором в сроки, установленные договором, арендной платы.

В соответствии с правилами статьи 619 ГК РФ арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Как видно из материалов дела, установленный нормами пункта 2 статьи 452 и статьи 619 ГК РФ претензионный порядок урегулирования спора о расторжении договора Департаментом соблюден.

Между тем в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемой ситуации истцом не доказано наличие обстоятельств для расторжения договора аренды в судебном порядке.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", которые обоснованно применил суд первой инстанции, требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

Судом установлено, что Арендатором нарушения условий договора аренды, на наличие которых Департамент ссылается в обоснование заявленного требования о расторжении договора, устранены.

В материалах дела усматривается, что заключение договора уступки права аренды осуществлено бывшим руководителем Общества в преддверии банкротства.

Вступившим в законную силу решением суда по делу N А13-5958/2016 договоры уступки права аренды от 11.12.2015, от 06.04.2016 признаны недействительными. Во исполнение данного решения суда по заявлению конкурсного управляющего Общества в ЕГРН 13.02.2017 внесены соответствующие изменения.

Таким образом, как верно отметил суд, права истца как Арендодателя лесного участка, нарушенные Обществом при передаче прав и обязанностей по договору без получения согласия Департамента, восстановлены при разрешении указанного дела.

Представитель истца в суде первой инстанции подтвердил, что в настоящее время все обязательства по договору аренды лесного участка, в том числе, по внесению арендной платы, осуществлению мероприятий по охране и воспроизводству лесов, Арендатором исполняются надлежащим образом.

При таких обстоятельства, поскольку на момент обращения Департамента в суд каких-либо существенных нарушений договора Арендатором, которое повлекло бы для истца такой ущерб, что сторона в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, не установлено, а допущенное ранее нарушение Арендатором устранено, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора.

При принятии обжалуемого решения судом также учтено, что удовлетворение заявленных требований может повлечь нарушение прав и законных интересов кредиторов Общества, поскольку лишает должника возможности извлекать доход по договору для пополнения конкурсной массы и погашения текущих расходов по делу о банкротстве.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

Вместе с тем Департаментом не предоставлено доказательств того, что допущенное ответчиком нарушение условий договора повлекло для него существенный ущерб.

Исходя из длительного характера рассматриваемых арендных отношений, отсутствия на момент рассмотрения спора со стороны Арендатора нарушений условий договора, в том числе перечисленных в пункте 23 договора, а также в части 2 статьи 24 ЛК РФ, применение такой меры ответственности к Обществу, как расторжение договора следует признать несоразмерным последствиям допущенного им нарушения обязательства.

При этом апелляционный суд отклоняет ссылку истца в обоснование исковых требований на приведенную в жалобе судебную практику, поскольку обстоятельства настоящего дела и указанных истцом судебных споров не идентичны.

Таким образом, поскольку истцом не доказано наличие оснований для расторжения в судебном порядке по инициативе Арендодателя договора аренды лесного участка от 18.08.2008 N 02-02-16/85-2008, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует о неправомерности выводов суда.

Апелляционная коллегия считает, что решение принято при правильном применении судом норм материального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного, поскольку оснований для отмены или изменения решения суда судебной коллегией не установлено, апелляционная жалоба Департамента удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 17 октября 2017 года по делу N А13-11542/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Департамента лесного комплекса Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

А.Я. Зайцева Ю.В. Зорина