Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2018 г. N 13АП-25074/17

г. Санкт-Петербург

12 января 2018 г.

Дело N А56-31868/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Колосовой Ж.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Потаповой А.В.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен,

от ответчика (должника): представитель Замарацкая Е.А. (по доверенности от 11.03.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25074/2017) АО "Управляющая компания "Финансовый Клуб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2017 по делу N А56-31868/2017 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску АО "Управляющая компания "Финансовый Клуб"

к ООО "Коммерц Строй"

об обязании представить документы,

установил:

Акционерное общество "Управляющая компания "Финансовый клуб" (далее - АО "Управляющая компания "Финансовый Клуб", истец, компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерц-Строй" (далее - ООО "Коммерц Строй", ответчик, общество) об обязании предать оригиналы документов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Управляющая компания "Финансовый Клуб" подало апелляционную жалобу, в которой, сославшись на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права, просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представитель ответчика отзыв на апелляционную жалобу не представил, затруднился дать пояснения по делу и относительно доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Компания, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направила, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в её отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. Как следует из имеющихся в деле доказательств, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2014 по делу N А56-27712/2011 ООО "Коммерц-Строй" признано банкротом и в отношении него введено конкурсное производство. В ходе конкурсного производства были организованы торги по продаже имущества ООО "Коммерц-Строй". Истец стал победителем торгов по лоту N 1, что отражено в протоколе торгов от 01.05.2016 N 732-ОТПП/1/2. На основании указанного протокола между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи от 10.05.2016 N 03/2016 нежилых помещений, расположенных по адресу: - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом.1, кадастровый номер: 24:50:0000000:173376, площадью 333,9 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 4, кадастровый номер: 24:50:0000000:166173, площадью 132,4 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 5, кадастровый номер: 24:50:0000000:168843, площадью 48,4 кв.м, - край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 6, кадастровый номер: 24:50:0000000:169083, площадью 4305,7 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 7, кадастровый номер: 24:50:0000000:167632, площадью 303,8 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 8, кадастровый номер: 24:50:0000000:165596, площадью 139,8 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 9, кадастровый номер: 24:50:0000000:173216, площадью 162,4 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 10, кадастровый номер: 24:50:0000000:166516, площадью 1816,3 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 11, кадастровый номер: 24:50:0000000:170656, площадью 138,6 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 2, пом. 101, кадастровый номер: 24:50:0000000:169847, площадью 75,1 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 1, кадастровый номер: 24:50:0000000:181162, площадью 926,8 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 13, кадастровый номер: 24:50:0000000:181163, площадью 759,6 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 14, кадастровый номер: 24:50:0000000:181164, площадью 288,3 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 31, кадастровый номер: 24:50:0000000:181165, площадью 2293,3 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 32, кадастровый номер: 24:50:0000000:181166, площадью 1385,1 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 41, кадастровый номер: 24:50:0100234:360, площадью 4453 кв.м; - г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 42, кадастровый номер: 24:50:0000000:171715, площадью 7,8 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 43, кадастровый номер: 24:50:0100234:362, площадью 228.2 кв.м; - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 44, кадастровый номер: 24:50:0100234:361, площадью 96,2 кв.м; - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 45, кадастровый номер: 24:50:0000000:170697, площадью 120,2 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 46, кадастровый номер: 24:50:0000000:169574, площадью 4134 кв.м, - Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 47, кадастровый номер: 24:50:0000000:166442, площадью 171,6 кв.м, - по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, 1, строение 4, пом. 47, кадастровый номер: 24:50:0000000:172668, площадью 28,4 кв.м.

Также истцу переданы права аренды земельных участков по договору аренды от 31.03.2005 N 841, адрес: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.1, с кадастровым номером 24:50:0100234:47, площадью 16658 кв.м; договору аренды от 14.02.2003 N 328, адрес: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.1, строение 2, с кадастровым номером 24:50:0100234:44, площадью 7345 кв.м; договору аренды от 18.04.2005 N 969, адрес: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Телевизорная, д.1, строение 4, с кадастровым номером 24:50:0100234:6, площадью 16 276 кв.м.

Все перечисленные объекты по акту приема-передачи от 30.11.2016 переданы истцу, право собственности на перечисленные объекты зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю за истцом, что подтверждено представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Истец указал, что относящиеся к переданным объектам недвижимости документы ответчик не передал в полном объеме, что затрудняет их эксплуатацию. Требование истца о представлении документов оставлено ответчиком без внимания, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции в результате рассмотрения требований компании пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их удовлетворения.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец по правилам статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В статье 464 Гражданского кодекса Российской Федерации оговорено, что в случае, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

Пунктом 3.5 договора купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю имеющиеся у него и относящиеся к продаваемому имуществу документы. Актом приема-передачи от 21.02.2017 подтверждается передача обществом компании договоров аренды, заключенных в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом договоров купли-продажи; и дополнительных соглашений к ним; актов приема-передачи.

В результате исследования доказательств суд первой инстанции пришел к выводу, что истребуемые компанией договоры, заключенные с энергоснабжающими организациями, переданы истцу по акту от 21.02.2017. Расчетные документы ответчика по указанным договорам не являются документами, относящимися к продаваемому имуществу, поскольку касаются расчетов самого ответчика и ресурсоснабжающих организаций. Относительно отсутствия приложений к договору с ПАО "Красноярскэнергосбыт" от 01.11.2008 N 2507 указано, что согласно тому же акту от 01.11.2008 N 2507 этот договор передан истцу с дополнительными соглашениями к нему на 31 листе, в связи с чем, как указал суд, отсутствуют основания полагать, что этот документ передан без неотъемлемых приложений. Сведения о платежах, полученных ответчиком от арендаторов, также не относятся к документам, подлежащим передаче одновременно с объектом недвижимости, поскольку все платежи, полученные ответчиком до перехода права собственности на объекты недвижимости, являются собственностью ответчика. Последующие платежи подлежат перечислению в адрес нового собственника при условии надлежащего уведомления арендаторов о смене собственника, и истец вправе требовать от арендаторов полного внесения арендной платы, представления ему доказательств такой оплаты. В случае же необоснованного внесения платежей в адрес прежнего собственника, указанные споры подлежат рассмотрению в рамках требований о взыскании неосновательного обогащения, но не в рамках требования о представлении документов, подлежащих передаче с объектами недвижимости. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62, 76 и акты сверок в принципе относятся к внутренним бухгалтерским документам ответчика и не подлежат передаче на основании статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции правомерно указал, что истцом не отражено, в отношении каких именно объектов недвижимости, из переданных ему по договору купли-продажи, истребованы спорные документы и имеются ли они у ответчика. У истца, как у нового собственника объектов недвижимости имеется возможность самостоятельно получить необходимые документы в органе кадастрового и технического учета.

Заявляя требование о представлении договора с управляющей организацией, с операторами связи, договоров на сбор и утилизацию отходов, истец не представил доказательств того, что такие договоры в принципе имеют место быть. В связи с этим суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на обязанность передать одновременно с вещью документы, непосредственно относящиеся к продаваемой вещи. Спорные договоры являются документами, связанными с обслуживанием объектов недвижимости, не относятся к документам, касающихся самих объектов недвижимости; равно как относительно договора от 01.01.2011 N 14 на охрану с ФГКУ "УВО ВНГ России по Красноярскому краю" с приложениями и сведениями по оплате.

Требуя представления документов на сервитут, истец не представил доказательства существования такого сервитута, в то время как согласно требованиям законодательства сведения об установлении сервитута в отношении объектов недвижимости подлежат регистрации, и если бы сервитут был установлен, истцу, как новому владельцу объектов недвижимости, о наличии таких ограничений должно быть известно. Соглашения о расторжении договоров аренды: соглашение о расторжении договора аренды от 11.01.2005 N ТЦ-04-100А между "Премьер Парк" (ИНН7727503497) и ООО "Коммерц Строй"; соглашение о расторжении договора аренды от 01.04.2008 N Х-008/2-6 между "ГРУППА КОМПАНИЙ "СНЕЖНАЯ КОРОЛЕВА" (ИНН 7713314309) и ООО "Коммерц Строй" не относятся к числу документов, подлежащих передаче истцу (как документы, касающиеся взаимоотношений прежнего собственника и его арендаторов, завершенных до передачи объектов истцу, и не вошедшие в состав переданного имущества).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд не усматривает процессуальных оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению ввиду их несостоятельности и в силу обстоятельств, изложенных выше.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2017 года по делу N А56-31868/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Ж.В. Колосова Н.С. Полубехина