Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2018 г. N 18АП-15597/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18 апреля 2018 г. N Ф09-968/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

15 января 2018 г.

Дело N А76-27842/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский кузнечно-прессовый завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2017 по делу N А76-27842/2017 (судья Свечников А.П.).

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Челябинский кузнечно-прессовый завод" - Салахова Юлия Хуснулловна (доверенность от 01.12.2017 N 29),

общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Челябинская Независимая Стальная компания" Александров Андрей Георгиевич (доверенность от 28.06.2017).

Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Челябинская Независимая Стальная компания" (далее - общество ТД "ЧНСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Челябинский кузнечно-прессовый завод" (далее - общество "ЧКПЗ", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки требования от 29.07.2016 N 895/1/2016 в размере 2 484 940 руб. 36 коп.

Определением суда первой инстанции от 12.09.2017 (л.д. 1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональная строительная компания" (далее - общество "МРСК", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2017 (резолютивная часть объявлена 03.11.2017) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, общество "ЧКПЗ" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2017 отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом не исследован вопрос о наличии оснований для снижения оплаты по договору от 31.07.2015 N 760/1. Сумма, подлежащая оплате составляет сумму, указанную в справках КС-2, КС-3 за вычетом неустойки в размере 16 669 525 руб. 63 коп. Условия пунктов 3.1, 5.3, 2.2.2, 2.2.3 договора от 31.07.2015 N 760/1 дают право обществу "ЧКПЗ" прекратить свое обязательство на сумму подлежащего к уплате штрафу, без предъявления встречного требования об уплате неустойки. Истцом в настоящее дело не представлены доказательства, свидетельствующие о возмездной основе договора уступки. Обязательства в части неустойки за просрочку выполнения работ прекращены, поскольку акты выполненных работ датируются 10.05.2016.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения представителей сторон, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.05.2016 между обществом ТД "ЧНСК" (поставщик) и обществом "МРСК" (покупатель) заключён договор поставки N С/227 (далее - договор N С/2274 л.д. 6-11), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать строительные товары (товар) в ассортименте, количестве, по ценам и в сроки, предусмотренные в согласованных сторонами спецификациях к договору.

К названному договору сторонами составлена 12.05.2016 спецификация N 1 (л.д. 12), в которой согласованы наименование подлежащей поставке продукции, ее количество, стоимость, условия поставки.

Во исполнение условий договора N С/227 истцом произведена поставка продукции обществу "МРСК" на сумму 4 127 500 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом от 25.05.2016 (л.д. 13).

Оплата обществом "МРСК" за поставленную продукцию не произведена.

Между обществом "МРСК" (цедент) и обществом ТД "ЧНСК" (цессионарий) заключён договор уступки права требования N 895/1 (далее - договор N 895/1; л.д. 14-15), согласно пункту 1.2 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору подряда от 31.07.2015 N 760/1, по дополнительному соглашению от 08.09.2015 N 1 к договору от 31.07.2015 N 760/1, заключенному между цедентом и должником - обществом "ЧКПЗ", являющимся заказчиком по данному договору.

Названный договор подписан сторонами и третьим лицом.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 4 184 940 руб. 36 коп. (пункт 1.2 договора N 89/1).

Указанный размер задолженности должника перед цедентом подтверждается договором подряда N 760/1 от 31.07.2015, заключённым между обществом "МРСК" и обществом "ЧКПЗ", справкой о стоимости выполненных работ и затрат (унифицированная форма N КС-3) от 10.05.2016, актом приемки выполненных работ (унифицированная форма N КС-2) от 10.05.2016, счетом-фактурой N 6 от 10.05.2016.

Стороны в пункте 6.2 договора N 895/1 предусмотрели, что в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в арбитражном суде Челябинской области.

Соглашением от 29.07.2016 к договору уступки требования стороны согласовали, что по состоянию на 26.07.2016 года задолженность ответчика перед истцом составляет 4 184 940 руб. 36 коп. (далее - соглашение от 29.07.2016; л.д. 16).

Настоящим соглашением стороны определили следующий порядок оплаты указанной выше задолженности:

- в срок до 30.08.2016 года включительно, ответчик оплачивает истцу сумму в размере 1 000 000 руб. в счет погашения основной задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения,

- в срок до 30.09.2016 года включительно, ответчик оплачивает истцу сумму в размере 1 000 000 руб. в счет погашения основной задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения,

- в срок до 30.10.2016 года включительно, ответчик оплачивает истцу сумму в размере 1 000 000 руб. в счет погашения основной задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения,

- в срок до 30.11.2016 года включительно, ответчик оплачивает истцу сумму в размере 1 184 940 руб. 36 коп., в счет погашения основной задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения (пункт 2 соглашения к договору уступки требования от 29.07.2016).

Сторонами к договору N 895/1 подписано дополнительное соглашение от 12.01.2017 N 1 (л.д. 88), которым изменена редакция абзаца шестого пункта 2.

Оплата по договору N 895/1 и соглашению обществом "ЧКПЗ" произведена частично посредством безналичного перечисления денежных средств в общей сумме 1 700 000 руб. по платежным поручениям от 08.12.2016 N 20761, от 09.12.2016 N 20842, от 15.12.2016 N 21345, от 29.12.2016 N 22341, от 11.01.2017 N 409, от 26.01.2017 N 1349 (л.д. 17-22).

Однако задолженность в сумме 2 484 940 руб. 36 коп. ответчиком не погашена.

С целью соблюдения претензионного порядка урегулирования спора истец предъявил ответчику претензию об исполнении денежного обязательства (л.д. 23) с просьбой об оплате долга в сумме 2 484 940 руб. 36 коп. в течение 30 календарных дней со дня направления настоящей претензии.

Названная претензия направлена истцом ответчику посредством почтовой связи, что подтверждается квитанцией ФГУП "Почта России" от 19.05.2017 и отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 45401710095295 (л.д. 24).

Оставление обществом "ЧКПЗ" требований, изложенных в претензии об исполнении денежного обязательства, а также наличие задолженности на стороне ответчика в сумме 2 484 940 руб. 36 коп. послужило основанием для обращения общества ТД "ЧНСК" в Арбитражный суд Челябинской области с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, вытекающих из договора N 895/1 и соглашения от 29.07.2016, частичного погашения обществом "ЧКПЗ" признанной по названному соглашению задолженности и отсутствия доказательств оплаты ответчиком задолженности в сумме 2 484 940 руб. 36 коп.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором N 895/1 и подписанным к нему соглашением от 29.07.2016, суд первой инстанции правомерно квалифицировал их как отношения по договору цессии, подпадающие под действие § 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для осуществления процессуального правопреемства на основании договора уступки права требования необходимо подтвердить выбытие истца (заявителя) из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статьям 309, 408 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив содержание договора N 895/1 и соглашения от 29.07.2016, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что уступка права (требования) на сумму 4 184 940 руб. 36 коп. действующему законодательству не противоречит. Названный договор в судебном порядке никем не оспорен и соответствует нормам статей 382-384 ГК РФ. Анализ условий договора N 895/1 и заключенного к нему соглашения от 29.07.2016 определенно выражает содержание, размер и предмет уступаемого права.

При исследовании оснований возникновения у общества "МРСК" права требования задолженности с общества "ЧКПЗ" в спорной сумме суд апелляционной инстанции установил, что данное право возникло у общества "МРСК" на основании договора подряда N 760/1 от 31.07.2015, заключённого между обществом "МРСК" и обществом "ЧКПЗ" (л.д. 60-71).

Согласно пункту 1.1 названного договора общество "МРСК" (подрядчик) обязуется в установленный договором срок выполнить работы согласно проекту по усилению строительных конструкций каркаса здания новозаготовительного цеха, а общество "ЧКПЗ" - обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную договором цену.

Общая стоимость работ является твёрдой и составляет 8 026 037 руб. 86 коп. Обоснование стоимости работ определяется сторонами в локальной смете, которая является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Сторонами составлена и подписана локальная смета, фиксирующая стоимость работ в разрезе видов работ (л.д. 72-77).

Срок выполнения работ определён в пункте 3.1 договора подряда от 31.07.2015 N 760/1: с 01.08.2015 по 10.09.2015.

Приёмка работ подтверждается подписанием сторонами акта сдачи-приёмки выполненных работ. Подрядчик по факту приёмки работ предоставляет заказчику акт о выполненных работах (ф. КС-2), справку о стоимости выполненных работ (ф. КС-3), оформленную в соответствии с требованиями налогового законодательства счёт-фактуру (п. 3.4.1 договора).

В соответствии с п. 2.2 договора оплата выполненных работ производится в следующем порядке: оплата 4 013 018 руб. 93 коп. осуществляется в течение 5 банковских дней с даты, указанной на штампе заказчика на стр. 1 договора (31.07.2015); оплата выполненных и принятых работ за вычетом аванса, а также за вычетом всех штрафов, пеней, неустоек, прочих выплат, которые подрядчик обязан заплатить заказчику и которые предусмотрены действующим законодательством РФ и настоящим договором, осуществляется в течение 30 дней с даты окончания срока выполнения работ.

Отношения, возникшие между сторонами при исполнении обязательств по данному договору регулируются нормами главы 37 "Подряд" Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Материалами дела подтверждается факт выполнения подрядчиком обусловленных договором работ и принятие их заказчиком, в доказательство чего представлены справка о стоимости выполненных работ и затрат (унифицированная форма N КС-3) от 10.05.2016, акт приемки выполненных работ (унифицированная форма N КС-2) от 10.05.2016, счет-фактура N 6 от 10.05.2016 (л.д. 80-87).

Ответчик не отрицает факт выполнения работ подрядчиком и их принятие; в судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик подтвердил также, что задолженность с его стороны по оплате выполненных работ действительно составляет спорную сумму - 2 484 940 руб. 36 коп.

Исходя из изложенного, право требования стоимости оплаты выполненных работ по договору подряда N 760/1 от 31.07.2015, переданное обществом "МРСК" истцу, подтверждается представленными сторонами доказательствами.

Анализируя довод подателя жалобы о неисследованности судом первой инстанции наличия оснований для снижения оплаты по договору подряда от 31.07.2015 N 760/1, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Так, ответчик указывает на то, что работы, согласованные договором подряда от 31.07.2015 N 760/1, были выполнены подрядчиком (обществом "МРСК") с нарушением сроков, установленных договором, в связи с чем ответчик вправе требовать взыскания с общества "МРСК" неустойки за просрочку выполнения работ. Размер неустойки определён ответчиком в сумме 16 669 525 руб. 63 коп.

С учётом данной неустойки, многократно превышающей стоимость неоплаченных работ, задолженность ответчика перед обществом "МРСК", по мнению ответчика, отсутствует, что свидетельствует о невозможности передачи истцу права требования взыскания спорной задолженности; в такой ситуации, утверждает ответчик, право требования не возникло на стороне общества "МРСК".

Между тем, указанные доводы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку требования ответчика о зачёте задолженности по оплате стоимости работ и неустойки за просрочку выполнения работ являются встречными и могут быть заявлены ответчиком в качестве самостоятельного требования в порядке главы 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражения апеллянта относительно невозмездности договора N 895/1 не могут являться безусловным основанием для признания такого договора недействительным или незаключенным в силу следующего.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Ввиду изложенного правовых оснований для признания договора N 895/1 и соглашения от 29.07.2016 недействительными не имеется.

Обязательства, принятые обществом "ЧКПЗ" по соглашению от 29.07.2016 по выплате задолженности, исполнены ответчиком частично в сумме 1 700 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения от 08.12.2016 N 20761, от 09.12.2016 N 20842, от 15.12.2016 N 21345, от 29.12.2016 N 22341, от 11.01.2017 N 409, от 26.01.2017 N 1349.

Между тем задолженность в сумме 2 484 940 руб. 36 коп. ответчиком не погашена.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и приведенные аргументы, учитывая положения статей 309, 310, 382, 384 ГК РФ, а также отсутствие доказательств оплаты ответчиком спорной задолженности, суд первой инстанции правомерно признал подлежащими удовлетворению заявленные обществом ТД "ЧНСК" исковые требования о взыскании с общества "ЧКПЗ" задолженности в сумме 2 484 940 руб. 36 коп.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2017 по делу N А76-27842/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский кузнечно-прессовый завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко