Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2018 г. N 07АП-10322/17

г. Томск

16 января 2018 г.

Дело N А45-25709/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.01.2018.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей А.В. Назарова, Т.Е. Стасюк

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А. Киселевой

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен)

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьих лиц: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук (апелляционное производство 07АП-10322/17) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 октября 2017 г. о принятии обеспечительных мер по делу N А45-25709/2017 (Судья М.И. Храмышкина)

по иску федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук, г. Барнаул (ОГРН 1022201765948, ИНН 2225016331)

к Тельцовой Марине Петровне (г. Новосибирск), Грецкову Глебу Андреевичу (г. Новосибирск) и обществу с ограниченной ответственностью "Завод природной воды", г. Барнаул (ОГРН 1092223004631, ИНН 2222780690)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "НПК Исток", г. Новосибирск (ОГРН 1125476161403, ИНН 5405462732), Винокуров Александр Юрьевича (г. Барнаул) и общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный проектно-изыскательский инновационно - образовательный центр "Перспектива", г. Барнаул (ОГРН 1122224001668, ИНН 2224152211)

об исключении из состава участников общества

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Тельцовой Марине Петровне (далее Тельцова М.П., ответчик), Грецкову Глебу Андреевичу (далее Грецков Г.А., соответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Завод природной воды" (далее ООО "Завод природной воды", соответчик) об исключении их из состава участников ООО "НПК Исток".

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено ООО "НПК Исток", Винокуров Александр Юрьевича и ООО "Научно-производственный проектно-изыскательский инновационно - образовательный центр "Перспектива".

16.10.2017 г. федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии по делу обеспечительных мер в виде наложения ареста на доли в уставном капитале ООО "НПК Исток", принадлежащие Тельцовой М.П. (размер доли 9,8%), Грецкову Г.А. (размер доли 9,8%) и ООО "Завод природной воды" (размер доли 9,8%).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2017 г. в удовлетворении заявления федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук было отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить его заявление о принятии по делу обеспечительных мер.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что без принятия обеспечительных мер ответчики могут предпринять действия по отчуждению своих долей в уставном капитале ООО "НПК Исток" с целью создания видимости отсутствия оснований для дальнейшего рассмотрения искового заявления и формальных оснований для отказе в иске; 21.09.2017 г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись N 6175476934187 о смене директора ООО "НПК Исток", вместе с тем, истец не извещался о проведении собрания об избрании директора общества.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, ответчики и третьи лица письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 16.10.2017 г., апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ).

Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (ч. 1 ст. 90 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В п. 9 Постановления N 55 Пленума Высшего Арбитражного суда РФ "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" от 12.10.2006 г. разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

В п. 10 данного Постановления указано, что в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер, федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук указывает на то, что без принятия обеспечительных мер ответчики могут предпринять действия по отчуждению своих долей в уставном капитале ООО "НПК Исток" с целью создания видимости отсутствия оснований для дальнейшего рассмотрения искового заявления и формальных оснований для отказе в иске.

Отказывая в удовлетворении заявления федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук о принятии по делу обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено в материалы дела доказательств, объективно подтверждающих, что в случае непринятия обеспечительных мер заявителю может быть причинен значительный ущерб, а так же не представлено доказательств того, что непринятие обеспечительных мер в испрашиваемом виде может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и нарушит сложившееся между участниками процесса состояние отношений. Кроме того, истребуемая заявителем обеспечительная мера не связана с предметом заявленного требования и не соразмерна ему.

Апелляционный суд, оценив порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, находит данный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук не представило доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по данному делу, а также причинить истцу значительный ущерб. Само по себе указание на то, что 21.09.2017 г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись N 6175476934187 о смене директора ООО "НПК Исток" и, что истец не извещался о проведении собрания об избрании директора общества, не свидетельствует о наличии указанных выше обстоятельств.

Кроме того, в п. 10 Постановления N 55 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" от 12.10.2006 г. разъяснено, что рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Истребуемая истцом обеспечительная мера не связана с предметом иска, поскольку, истцом заявлено требование об исключении ответчиков из участников ООО "НПК Исток", при этом вопрос о праве участников ООО "НПК Исток" на их доли не ставится. Заявленная обеспечительная мера не обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение от 16 октября 2017 г. по делу N А45-25709/2017 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права допущено не было, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16 октября 2017 г. по делу N А45-25709/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.Г. Ярцева

Судьи

А.В. Назарова Т.Е. Стасюк