Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2018 г. N 17АП-18245/17

г. Пермь

16 января 2018 г.

Дело N А60-21660/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 16.01.2018.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, Михайловой Ольги Сергеевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017,

вынесенное судьей Воротилкиным А.С.,

по делу N А60-21660/2017

по иску Михайловой Ольги Сергеевны

к ООО "Кедр" (ОГРН 1036601223944, ИНН 6667001699, г. Нижний Тагил),

третье лицо: Неверова Татьяна Гадельяшевна,

о признании права на долю в уставном капитале общества,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьего лица: не явились,

установил:

Михайлова Ольга Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ответчик, общество "Кедр") с требованием о признании права на долю в уставном капитале общества "Кедр" в размере 8% уставного капитала, номинальной стоимостью 40 руб., перешедшее по договору купли-продажи, заключенному с Неверовой Т.Г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Неверова Татьяна Гадельяшевна (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Кедр" создано 30.08.1999, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.04.2017.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.04.2017 участниками общества "Кедр" являются:

- Неверова Татьяна Гадельяшевна с номинальной стоимостью доли участия в уставном капитале общества в размере 40 руб.;

- Никонова Ольга Борисовна с номинальной стоимостью доли участия в уставном капитале общества в размере 200 руб.;

- Великсар Елена Михайловна с номинальной стоимостью доли участия в уставном капитале общества в размере 75 руб.;

- Казанцева Наталья Николаевна с номинальной стоимостью доли участия в уставном капитале общества в размере 40 руб.;

- Сидорова Ольга Николаевна с номинальной стоимостью доли участия в уставном капитале общества в размере 70 руб.;

- Сорокина Елена Ивановна с номинальной стоимостью доли участия в уставном капитале общества в размере 75 руб.

Согласно пункту 7.7 устава общества "Кедр" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, влечет ее недействительность (пункт 7.8 устава).

Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (пункт 11.1 устава).

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада (пункт 11.2 устава).

Ссылаясь на то, что между Неверовой Т.Г. и Михайловой О.С. 27.04.2007 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кедр", что подтверждается представленными в материалы дела распиской Неверовой Т.Г. от 27.04.2007 и заявлением о ее выходе из состава участников общества от 27.04.2007, истец обратилась с настоящим иском о признании за ней права на долю в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что из представленных в материалы дела расписки от 27.04.2007 и заявления от 27.04.2007 невозможно установить действительную волю Неверовой Т.Г. по вопросу распоряжения своей долей; доказательств того, что спорная доля в установленном порядке перешла обществу "Кедр" и оно должно передать ее истцу материалы дела не содержат.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что Неверова Т.Г. в заявлении о выходе из состава участников общества от 27.04.2007 уведомила ответчика об уступке спорной доли Михайловой О.С., следовательно, с 27.04.2007 последняя осуществляет права и несет обязанности участника общества "Кедр".

По мнению истца, спорная доля перешла к ней; ответчиком нарушены положения пункта 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 18.12.2006.

Данные доводы отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах (в редакции от 27.07.2006) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В пункте 7.8 устава общества "Кедр" также предусмотрена простоя письменная форма для совершения вышеуказанной сделки.

Между тем истцом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих заключение с третьим лицом договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Кедр".

Из имеющегося в материалах дела заявления от 27.04.2007 следует, что Неверова Т.Г. попросила вывести ее из состава участников общества "Кедр" с выплатой стоимости ее доли уставного капитала.

Согласно представленной расписке от 27.04.2007, адресованной коллективу учредителей общества "Кедр", Неверова Т.Г. получила 15 000 руб. за долю уставного капитала общества "Кедр".

Вопреки мнению заявителя жалобы из вышеуказанных документов не усматривается заключение договора купли-продажи доли между Михайловой О.С. и Неверовой Т.Г.

Сведения об уведомлении общества "Кедр" о заключении такого договора купли-продажи в материалы дела также не представлены.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Решение арбитражного суда от 17.10.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 по делу N А60-21660/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.А. Гребенкина Н.П. Григорьева