Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2018 г. N 09АП-62450/17

г. Москва

17 января 2018 г.

Дело N А40-149014/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.01.2018.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова, П.А. Порывкина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Ю. Троян,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "СИА Интернейшнл ЛТД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2017 по делу N А40-149014/17, принятое судьей Е.А. Скворцовой, по иску ЗАО "Канонфарма продакшн" к ответчику АО "СИА Интернейшнл ЛТД"

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "Канонфарма продакшн" - Правдина Е.В., по дов. от 19.11.2015 г.

от АО "СИА Интернейшнл ЛТД" - Костик В.В., по дов. от 09.01.2017 г.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2017 с АО "СИА Интернейшнл ЛТД" (далее также - ответчик) в пользу ЗАО "Канонфарма продакшн" (далее также - истец) взыскана задолженность в размере 6 984 283, 49 руб. - основной долг, неустойка в размере 92 192, 54 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 58 382 руб.

Ответчик не согласился с принятым судом решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее необоснованной, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда судом апелляционной инстанции проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 13.01.2014 между истцом и ответчиком заключен долгосрочный договор поставки N 01/2014, в соответствии с которым истец (поставщик) обязался поставлять в адрес ответчика (покупателя) фармацевтическую продукцию (далее - товар), а ответчик принял на себя обязательства указанный товар принимать и оплачивать в соответствии с условиями договора.

В соответствии с указанным договором 20.02.2017 истцом в адрес ответчика был поставлен товар на общую сумму 6 984 283, 49 руб. Факт поставки данной партии товара подтверждается товарной накладной (по форме ТОРГ-12) от 20.09.2017 N 999.

Пунктом 6.1. договора сторонами установлено, что оплата каждой партии товара будет произведена покупателем в течение 120 календарных дней с даты поставки товара путем перечисления денежных средств на счет поставщика.

Таким образом, ответчик обязан был оплатить поставленный указанный товар не позднее 20.06.2017. Однако, до настоящего времени поставленный по товарной накладной от 20.02.2017 товар ответчиком не оплачен, задолженность не погашена.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт поставки спорного товара ответчику, а также то, что в материалах дела отсутствует доверенность, подтверждающая полномочия лиц, проставивших свои подписи и печать ответчика на спорной товарной накладной.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Факт передачи товара ответчику на сумму 6 984 283, 49 руб. подтвержден товарной накладной от 20.02.2017 N 999. Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в спорной товарной накладной, а также надлежащих доказательств того, что лицо, чья подпись поставлена в товарной накладной, не является работником ответчика, а также то, что печать на товарной накладной не принадлежит ответчику, ответчиком не представлено.

Доказательств того, что товар по спорной накладной доставлен на склад, не принадлежащий ответчику, ответчиком также не представлено.

Ответчик в апелляционной жалобе указывает, что в материалах дела отсутствуют доверенности, подтверждающие полномочия лиц, проставивших свои подписи и печать ответчика в спорной товарной накладной, а также, что факт наличия оттисков печатей ответчика в накладной не может подтверждать факт поставки товара.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Передача товара по спорной накладной осуществлялась на складе ответчика, в связи с чем нахождение лица на указанном складе, действия по разгрузке товара с транспортного средства на склад ответчика, свидетельствует о полномочиях лица на представление интересов ответчика по получению и приемке товара. Вместе с тем, доказательств того, что лицо, получившее товар, в указанное время (в период поставки) не находилось в трудовых отношениях с ответчиком, материалы дела не содержат (с подтверждением сведениями из пенсионного фонда, штатного расписания и пр.)

В ст. 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее обязательства.

Спорная товарная накладная подписывалась без возражений со стороны ответчика, с проставлением печати ответчика, даты приемки и подписи, что также свидетельствует о наличии полномочий у лица, подписавшего товарную накладную, действовать от имени покупателя.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств своих возражений, опровергающих факт того, что товар принят работником ответчика, полномочия которого явствовали из обстановки, а также недействительности или недостоверности сведений, указанных в товарных накладных.

Доказательств того, что на дату подписания спорных накладных в месте принятия товара работников ответчика, которые могли осуществить приемку товаров, не имелось, ответчиком также не представлено.

Кроме того, получение товара без доверенности само по себе не может свидетельствовать о том, что товар не был передан покупателю, поскольку п. 1 ст. 513 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Данную позицию также подтверждает сложившаяся судебная практика (постановления ФАС Поволжского округа от 23.05.2011 по делу N А65-17832/2010; ФАС Центрального округа от 29.04.2011 по делу N А54-3855/2010; ФАС Северо-Западного округа от 28.03.2011 по делу N А21-8670/2009; ФАС Волго-Вятского округа от 11.01.2011 по делу N А39-1870/2010), в которых указано, что отсутствие в товарной накладной расшифровки подписи лица, принявшего товар, а также указания на наличие у подписавшего ее лица доверенности на право действовать от имени покупателя, не опровергает факта получения товара уполномоченным лицом, поскольку накладные были заверены печатью покупателя и полномочия лица, подписавшего накладные, явствовали из обстановки, поэтому не требовали дополнительного подтверждения.

Отсутствие в товарных накладных отдельных реквизитов (например, ссылки на доверенность, должности лиц) в унифицированных формах ТОРГ-12 не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности, так как обязанность покупателя по оплате закон связывает с фактом получения покупателем товара, а не с полным соответствием составленной и подписанной сторонами товарной накладной, указанным унифицированным формам.

Указанную позицию подтверждает сложившаяся судебная практика: так, в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 по делу N А40-157914/2016, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.05.2017) по иску ООО "Витомин Рус" к ООО "Гуд Дистрибьюшн Партнере" (ООО "Джи Ди Пи") указано, что получение товара без доверенности само по себе не может свидетельствовать о его неполучении; полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель, подлинность оттиска печати ответчиком не оспаривается, сведений о том, что печать находилась в режиме свободного доступа, отсутствуют.

Поставщика и покупателя связывали длительные взаимоотношения по поставке товара, которые определили сложившийся обычай делового оборота. Исполнение договора и оформление документов осуществлялось в рамках сложившейся деловой практики, при этом ни одна сторона против этого не возражала.

В течение всего срока действия договора, с января 2014 года, все товарные накладные оформлялись одинаково в соответствии со сложившимися обычаями делового оборота, а ответчик оплачивал принятый по таким образом оформленным товарным накладным товар, что фактически свидетельствует об одобрении юридическим лицом действий физических лиц по приемке товара.

29.06.2017 в адрес ответчика ценным письмом с описью вложения была направлена претензия от 27.06.2017 N М-291-17 с требованием погасить задолженность, в том числе, и в отношении товара, поставленного по спорной товарной накладной. Данная претензия получена ответчиком 0507.2017 согласно отчету об отслеживании отправления, распечатанный с сайта Почты России). О том, что данная претензия ответчиком получена, ответчик в апелляционной жалобе не заявлял, факт получения претензии в отношении спорной товарной накладной не оспаривал. Зная о наличии спорной накладной, ответчик в порядке, предусмотренном ст. 161 АПК РФ, о фальсификации спорной товарной накладной не заявлял.

Спорная товарная накладная, содержат оттиск печати ответчика. При этом ответчиком не было заявлено, что печать/ печати были утеряны, похищены или поступили в распоряжение неуполномоченных лиц. О фальсификации оттисков печати на спорной товарной накладной в порядке ст. 161 АПК РФ ответчик не заявлял, о назначении экспертизы не ходатайствовал, доказательств того, что печать находилась в режиме свободного доступа, не представил.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из данного принципа, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати следует, что работники юридического лица, владевшие печатью юридического лица, действовали от имени данного юридического лица, то есть что их полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки (п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.00 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ").

Кроме того, ассортимент и цены на каждую партию поставки товара согласовывались сторонами путем подписания протокола согласования цен.

Данная поставка была согласована сторонами путем подписания протоколов согласования цен на поставки ЛП, включенных в перечень жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов (документ N 999 от 20.02.2017 к товарной накладной N 999 от 20.02.2017) и протоколом согласования свободных оптовых цен на ЛС (документ N 999 от 20.02.2017 к товарной накладной N 999 от 20.02.2017). В протоколах согласовано соответствующие спорным товарным накладным: торговое наименование, лекарственная форма, дозировка, количество в потребительской упаковке, а также серия и стоимость (цена) товара.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

Выводы суда сделаны на основании надлежащего установления обстоятельств спора, правильного применения норм материального и процессуального права.

Решение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2017 по делу N А40-149014/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "СИА Интернейшнл ЛТД" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов П.А. Порывкин