Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2018 г. N 14АП-10396/17

г. Вологда

18 января 2018 г.

Дело N А44-1962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 января 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новомост 53" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 октября 2017 года по делу N А44-1962/2017 (судья Самарин А.Д.),

установил:

Шакиров Игорь Ильдусович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Новомост 53" (ИНН 5321157404, ОГРН 1125321006106; место нахождения: 173007, Великий Новгород, наб. Юрьевская, д. 14Б; далее - Общество) о взыскании 1 200 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда от 03.10.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С Общества в пользу истца взыскано 1 245 000 руб., в том числе 1 200 000 руб. действительной стоимости доли, 45 000 руб. судебных расходов на проведение судебной экспертизы, а также 12 170 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины

Общество с решением суда не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с имеющимся в деле заключением эксперта, которое, по мнению апеллянта, является неполным и противоречит требованиям действующего законодательства.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно её удовлетворения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.09.2012 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1125321006106, уставный капитал ответчика составляет 10 000 руб. Шакиров И.И. являлся участником Общества с долей 17,5 процентов уставного капитала.

Истец 26.12.2016 направил в адрес ответчика нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества с требованием выплатить ему действительную стоимость доли. Указанное заявление получено Обществом 26.12.2017.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязанностей по выплате действительной стоимости доли, Шакиров И.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли в полном объеме не представлено. При этом расчет стоимости доли произведен судом в соответствии с заключением эксперта в рамках проведенной в ходе рассмотрения спора судебной экспертизы.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Как указано в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и учредительными документами общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 26 названного Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Выплата осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В силу статей 14 и 26 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Вопреки аргументам апеллянта, по смыслу указанных норм права действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, на момент выхода лица из состава участников общества.

В апелляционной жалобе Общество не согласилось с заключением экспертизы, заявило о своих сомнениях в его обоснованности, однако не заявило в соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ ходатайство о проведении повторной экспертизы.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Достоверность и обоснованность экспертного заключения имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку от цены, определенной экспертом, напрямую зависит размер действительной стоимости спорной доли. Значительное завышение стоимости действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, повлечет нарушение интересов не только общества, но и остальных участников, действительная стоимость долей которых будет необоснованно уменьшена, в результате чего оставшиеся участники оказываются в неравном положении по сравнению с вышедшим участником.

Изучив экспертное заключение от 24.07.2017 суд апелляционной инстанции отклоняет довод о недостоверности проведенной экспертизы, поскольку судебная экспертиза проведена экспертом в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в заключении экспертом отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, судебное заключение достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными ими обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства. Противоречия в выводах отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что в материалы дела ответчик не представил достоверные доказательства того, что стоимость имущества по состоянию на 30.11.2016 имеет иной размер.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03 октября 2017 года по делу N А44-1962/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новомост 53" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев Л.Ф. Шумилова