город Ростов-на-Дону |
|
18 января 2018 г. |
дело N А32-27386/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 января 2018 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Емельянова Д.В.,
судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Шимбаревой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колпаковым В.Н.,
при участии:
от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала: представителя Костюхиной О.И. по доверенности от 20.07.2017,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала
на определение Арбитражного суда Краснодарского края
от 14.11.2017 по делу N А32-27386/2016 о включении требований в реестр требований кредиторов
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГАЛС"
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТПК "Кубань" (ИНН 2310103659, ОГРН 1052305720081), принятое в составе судьи Гарбовского А.И.,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТПК "Кубань" (далее - должник, ООО "ТПК "Кубань") в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "ГАЛС" (далее - кредитор, ООО "ГАЛС") с заявлением о включении в реестр кредиторов должника в размере 403 893 199,67 рублей.
Определением суда от 14.11.2017 по делу N А32-27386/2016 требования ООО "ГАЛС" в размере 403 893 199,67 рублей основной задолженности включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТПК "КУБАНЬ".
Не согласившись с определением суда от 14.11.2017 по делу N А32-27386/2016, акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что кредитор и должник являются взаимозависимыми лицами, задолженность сформирована искусственно с целью получения контроля в процедуре банкротства. Требования кредитора основаны на договорах поручительства от 04.04.2016, 11.07.2016, заключенных между ООО "Агра-Кубань" и ООО "ГАЛС", а также с гражданкой Петриченко И.В., ООО "Золото Кубани", ООО "ТПК "Кубань", ОАО "Радуга". Договор поручительства от 11.07.2016 заключен за три месяца до введения процедуры банкротства в отношении поручителя по договору. Указанная сделка, по мнению банка, является недействительной в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того, указанная сделка совершена с намерением причинить вред другим лицам, что является злоупотреблением правом. Также суд первой инстанции не учел, что договор поручительства заключен между взаимозависимыми лицами.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2017 по делу N А32-27386/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя банка, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.2016 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТПК "КУБАНЬ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шаповалов Николай Николаевич.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Шаповалов Николай Николаевич.
08.12.2016 ООО "ГАЛС" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно удовлетворены заявленные требования, исходя из следующего.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В данном случае, требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 5 указанной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.
При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.
Как видно из материалов дела, факт наличия задолженности у должника перед кредитором подтверждается вступившим в законную силу решением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 10.10.2016 по делу N 2-1742/2016, согласно которому с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по договору поставки масла подсолнечного нерафинированного от 02.12.2013 N 212/1 М, договору поставки жмыха подсолнечного от 22.11.2013 N 221/1, договору поставки жмыха подсолнечного от 17.03.2014 N 173/1 в размере 16 341 160 рублей, а также задолженность в размере 6 192 500 долларов США.
В силу части 2 статьи 13 ГПК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношением к лицам, участвующим в деле.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
По смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера.
Иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (определение Верховного Суда РФ от 25.11.2015 г. N 308-ЭС15-93062 по делу N А63-3521/2014).
Таким образом, требование кредитора, подтвержденное судебным актом, вступившим в законную силу, считается безусловно установленным, в связи с чем, у суда отсутствуют полномочия для переоценки обстоятельств, которым уже была дана правовая оценка, изложенная в решении Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 10.10.2016 по делу N 2-1742/2016.
Судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для включения требований кредитора в реестр требований должника, ввиду недействительности договора поручительства от 11.07.2016, исходя из следующего.
В соответствии с абзацем 3 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.
В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
С учетом пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.
Требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу решением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 10.10.2016 по делу N 2-1742/2016, в связи с чем оснований для признания его действий злоупотреблением правом не имеется.
В свою очередь доводы акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" фактически сводятся к тому, что договоры поручительства от 04.04.2016 и от 11.07.2016 заключены аффилированными лицами, незадолго до возбуждения дела о банкротстве и с целью причинения вреда интересам кредиторов.
Из изложенного следует, что фактически Банк приводит основания для оспаривания указанных сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, то есть спорные сделки являются оспоримыми.
В процедуре конкурсного производства судом может быть совместно рассмотрено заявление об установлении требований кредитора, а также заявление о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в случае если на такой сделке основаны требования кредитора.
В процедуре конкурсного производства судом может быть совместно рассмотрено заявление об установлении требований кредитора, а также заявление о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, в случае если на такой сделке основаны требования кредитора.
При этом акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" не обратилось с соответствующим заявлением о признании недействительными договоров поручительства.
В пункте 24 постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.
Данный пункт содержит разъяснение, направленное на защиту интересов кредиторов и предоставляющее им и арбитражному управляющему право обжалования в общем установленном процессуальном порядке судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование.
В материалы дела представлено определение Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 02.06.2017 по делу N 2-1742/2016, согласно которому в удовлетворении заявления АО "Россельхозбанк" о восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы было отказано.
Таким образом, доводы банка нацелены на переоценку обстоятельств, установленных решением суда, в связи с чем судом апелляционной инстанции не принимаются.
В соответствии с абз. 3 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.
Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.
Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2017 по делу N А32-27386/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий |
Д.В. Емельянов |
Судьи |
А.Н. Стрекачёв |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А32-27386/2016
Должник: ООО "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ "КУБАНЬ", ООО Торгово Промышленная компания "Кубань"
Кредитор: АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК", ООО "Агра-Кубань", ООО "Агра-Кубань" /1 включенный/, ООО "АГРОТЕРРА", ООО "КПГ Инвестиции и торговля", ООО Агротерра, ООО Галс, ООО золото кубани
Третье лицо: АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала, Временный управляющий Шаповалов Николай Николаевич, ООО "Золото Кубани", УФНС по Краснодарскому краю, УФРС по Краснодарскому краю, Министерство Экономики по КК, МИФНС N 14 по КК, НП СРО "СЭМТЭК", ООО "ГАЛС", РОсреестр по КК, Союз СРО "СЕМТЭК", Шаповалов Н Н
Хронология рассмотрения дела:
09.06.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-5254/2023
03.04.2023 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-417/2023
16.11.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-18251/2022
27.10.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-11853/2022
26.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-8185/2022
15.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-8747/2022
30.08.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-13418/2022
26.06.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-8061/2022
16.06.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-6732/2022
16.06.2022 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-10264/2022
18.10.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-16772/2021
14.09.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-8215/2021
26.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-8229/2021
04.06.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-6062/2021
04.06.2021 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-8145/2021
23.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-11154/20
13.10.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-12428/20
09.09.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-5645/20
09.08.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7209/20
22.06.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7753/20
22.05.2020 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-3749/20
30.11.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-19378/19
23.10.2019 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16
21.10.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16
30.09.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16
29.08.2019 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-7310/19
09.08.2019 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16
26.06.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-6687/19
16.06.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4466/19
07.05.2019 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-5631/19
18.02.2019 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16
28.11.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-4558/18
21.06.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-8021/18
17.05.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3682/18
24.04.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2607/18
12.04.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2106/18
06.04.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-3941/17
05.04.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-2082/18
22.03.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7172/17
31.01.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-21790/17
18.01.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-21168/17
18.01.2018 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-21100/17
15.01.2018 Определение Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-150/18
22.12.2017 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4474/17
13.12.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9930/17
21.11.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9091/17
16.11.2017 Определение Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-9929/17
28.09.2017 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-13509/17
24.09.2017 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-13507/17
25.07.2017 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16
27.06.2017 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-8077/17
27.06.2017 Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа N Ф08-3871/17
23.06.2017 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7158/17
16.06.2017 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7099/17
19.05.2017 Определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-7981/17
24.04.2017 Решение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16
18.04.2017 Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда N 15АП-4496/17
13.04.2017 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16
20.10.2016 Определение Арбитражного суда Краснодарского края N А32-27386/16