Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2018 г. N 13АП-29448/17

г. Санкт-Петербург

19 января 2018 г.

Дело N А56-39297/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Казарян К.Г., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: представитель Майор Ф.М. по доверенности N 35АА1128691 от 29.11.2017 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29448/2017) ООО "Первый деревопропиточный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 по делу N А56-39297/2017 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Первый деревопропиточный завод"

к Акционерному обществу "Промышленный энергетический банк"

о признании крупной сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Первый деревопропиточный завод" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Промышленный энергетический банк" (далее - ответчик, Банк) о признании недействительным кредитного договора N 118 от 08.12.2014 г., как крупной сделки, совершенной Обществом с нарушением порядка ее одобрения.

Решением суда от 18.10.2017 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Первый деревопропиточный завод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению подателя жалобы, решение является необоснованным, поскольку спорный кредитный договор является крупной сделкой, однако был подписан без соответствующего решения ООО "Петрокредит" (единственного участника ООО "Первый деревопропиточный завод").

Истец в заседание апелляционного суда не явился, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в связи с чем о месте и времени судебного разбирательства считается надлежаще извещенным, а равно как он извещен и в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, 08.12.2014 г. между АО "Промэнергобанк" (далее - Банк) и ООО "Первый деревопропиточный завод" (далее - Заемщик) был заключен кредитный договор N 118, в соответствии с которым Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных Кредитным договором, а Заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере и на условиях, определенных настоящим Договором.

Кредит предоставляется Заемщику в формате открытия кредитной линии с лимитом выдачи в размере 14 500 000 руб. Кредитование Заемщика осуществляется путем выдачи отдельных сумм (траншей) по отдельным соглашениям.

В соответствии с п. 1.1. Соглашения N 1 от 08.12.2014 г. к Кредитному договору кредит (транш) на сумму 14 500 000 руб. предоставляется на срок с 08.12.2014 г. по 29.10.2016 г.

Заемщик обязуется уплатить Банку вознаграждение за пользование кредитом: в пределах срока пользования кредитом - 12,5% годовых (срочные проценты) (п. 2.6. Кредитного договора).

Пункт 5.1. Кредитного договора предусматривает, что обязательства Заемщика обеспечиваются имуществом Заемщика в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Указав, что названная сделка является для ООО "Первый деревопропиточный завод" крупной, при этом единственный участник ООО "Первый деревопропиточный завод" - ООО "Петрокредит" - решение об одобрении кредитного договора не принимал, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании данного договора недействительным.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в иске, суд первой инстанции указал, что при заключении кредитного договора Заемщиком Банку был предоставлен Протокол внеочередного общего собрания участников от 04.12.2014 г. без номера, которым участники Общества - ООО "Петрокредит" и компания GANIUM CO LIMITED (Кипр) - одобрили заключение оспариваемого кредитного договора. Впоследствии при заключении договора залога от 25.06.2015 г. в Банк было представлено решение единственного участника ООО "Первый деревопропиточный завод" - ООО "Петрокредит" от 20.06.2015 г. об одобрении заключения договора залога имущества в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ООО "Первый деревопропиточный завод" и АО "Промэнергобанк".

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что факт одобрения заключения оспариваемого кредитного договора подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (Протоколом внеочередного общего собрания участников от 04.12.2014 г. без номера и решением единственного участника ООО "Первый деревопропиточный завод" - ООО "Петрокредит" от 20.06.2015 г. - л.д.169-173) и ответчиком надлежаще не опровергнут.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении поступивших документов суд установил, что при подаче апелляционной жалобы ООО "Первый деревопропиточный завод" по платежному поручению N 704 от 08.12.2017 г. уплатило 6000 рублей.

В соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ размер государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда составляет 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера, то есть 3000 (две тысячи) рублей.

В соответствии с частью 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично в случае уплаты в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 Налогового кодекса РФ.

Учитывая изложенное, а также положения статьи 104 АПК РФ, излишне уплаченная подателем жалобы государственная пошлина в сумме 3000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2017 г. по делу N А56-39297/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Первый деревопропиточный завод" - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Первый деревопропиточный завод" из бюджета РФ 3 000 руб. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

К.Г. Казарян В.В. Черемошкина