Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2018 г. N 14АП-10385/17

г. Вологда

18 января 2018 г.

Дело N А44-3945/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 января 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Оброскина Евгения Сергеевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 сентября 2017 года по делу N А44-3945/2017 (судья Аксенов И.С.),

установил:

Оброскин Евгений Сергеевич (Москва), являясь участником общества с ограниченной ответственностью "БИЗОН" (местонахождение: 173020, Великий Новгород, ул. Московская, д. 59; ОГРН 1025300789623; ИНН 5321067782; далее - Общество), ссылаясь на статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21, 23, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском о признании недействительными заявлений Васильевой Татьяны Александровны (Великий Новгород) и Васильевой Евгении Дмитриевны (Великий Новгород) от 07.04.2016 о восстановлении их в правах участников Общества и передаче им соответствующих долей в уставном капитале Общества, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 19.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 27.09.2017 в иске отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, заявления Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. повлекли утрату для Оброскина Е.С. возможности получить дополнительную долю в уставном капитале Общества после распределения последним 22 % уставного капитала, и тем самым нарушили его права как участника Общества. Ссылается на то, что заявления о восстановлении в правах участников поданы ответчиками за пределами предусмотренного статьей 23 Закона N 14-ФЗ трехмесячного срока, который является пресекательным. Считает, что к спорным отношениям подлежит применению положения статьи 21 упомянутого Закона, предусматривающие порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Полагает, что суд необоснованно отказал в принятии уточнений к исковым требованиям.

Васильева Т.А. и Васильева Е.Д. доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 18.12.1998 зарегистрировано администрацией Великого Новгорода в качестве юридического лица.

Васильева Т.А., обладающая 19 % уставного капитала Общества, и Васильева Е.Д., владеющая 3 % уставного капитала Общества, по заявлениям от 17.11.2014 и от 20.11.2014 соответственно вышли из состава участников Общества.

Доли выбывших участников Общества в общем размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 429 000 руб. перешли к Обществу.

По состоянию на 20.05.2016 участниками Общества являлись Оброскин Е.С., владеющей долей в размере 38 % уставного капитала номинальной стоимостью 741 000 руб., Смоленков Петр Сергеевич, владеющей долей в размере 30 % уставного капитала стоимостью 585 000 руб., Сыров Владимир Валерьевич, владеющей долей в размере 9 % уставного капитала стоимостью 175 500 руб. и Брук Белла Мордуховна, владеющая долей в размере 1 % уставного капитала номинальной стоимостью 19 500 руб.

Поскольку в добровольном порядке действительная стоимость доли вышедшим участникам не была выплачена, Васильева Т.А. и Васильева Е.Д. обратились в Арбитражный суд Новгородской области с соответствующими исками к Обществу (дела N А44-8300/2015 и N А44-8301/2015).

В Общество 11.04.2016 поступили заявления Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. о восстановлении их в правах участников Общества на основании абзаца пятого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Решениями внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 20.05.2016, по второму и третьему вопросам повестки дня большинством голосов приняты решения о восстановлении Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. в качестве участников Общества.

Оброскин Е.С. голосовал против принятия этих решений.

На основании решений общего собрания участников и по заявлению Общества Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области внесла в единый государственный реестр юридических лиц 08.06.2016 запись за основным регистрационным номером 2165321173191, согласно которой 22 % уставного капитала, принадлежащие Обществу, зарегистрированы за его бывшими участниками Васильевой Е.Д. (в размере 3 % уставного капитала) и Васильевой Т.А. (в размере 19 % уставного капитала Общества).

Истец, считая заявления Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. недействительными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно абзацу пятому пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае отсутствия у Общества права выплачивать действительную стоимость доли оно обязано на основании заявления, поданного в письменной форме не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, восстановить как участника то лицо, доля которого перешла к Обществу, и передать ему соответствующую долю в уставном капитале.

Соблюдение предусмотренного этой нормой трехмесячного срока на обращение с заявлением о восстановлении лица как участника общества влечет безусловную обязанность общества восстановить заявителя как участника общества и передать ему долю в уставном капитале общества. Нарушение заявителем указанного срока освобождает общество от этой обязанности.

Эта обязанность установлена Законом N 14-ФЗ для общества с ограниченной ответственностью, действующего в таком случае через свои исполнительные органы, осуществляющие в порядке пункта 4 статьи 32 Закона N 14-ФЗ руководство его деятельностью.

В материалах дела усматривается, что заявления Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д. рассмотрены высшим органом Общества - общим собранием участников, принявшим решение о восстановлении в составе участников Васильевой Т.А. и Васильевой Е.Д., не получивших действительной стоимости своих долей, оставшихся нераспределенными и непогашенными в соответствии с порядком, установленным Законом N 14-ФЗ и уставом Общества. Порядок принятия общим собранием такого решения не регламентируется положениями абзаца пятого пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Данные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу N А44-4932/2016, поэтому не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 71 упомянутого Кодекса, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании недействительными заявлений ответчиков от 07.04.2016 о восстановлении их в правах участников Общества и передаче им соответствующих долей в уставном капитале Общества.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Апелляционный суд считает, что доводы заявителя не могут повлечь отмены обжалуемого судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права. В свете изложенного основания для отмены решения от 27.09.2017 отсутствуют.

Ссылка подателя жалобы на необоснованный отказ суда в принятии уточнений к исковому заявлению, несостоятельна, так как представителем Оброскина Е.С. в судебном заседании 22.09.2017 по существу заявлено новое требование, имеющее иные предмет и основание, что противоречит действующему законодательству (часть 1 статьи 49 АПК РФ).

Таким образом, нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 сентября 2017 года по делу N А44-3945/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Оброскина Евгения Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Н. Виноградов А.В. Журавлев