|
18 января 2018 г.
|
дело N А53-20126/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 января 2018 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Емельянова Д.В.,
судей Авдониной О.Г., Шимбаревой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колпаковым В.Н.,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроМир"
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 18.09.2017 по делу N А53-20126/2016 об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АгроМир" (ИНН 3663105701, ОГРН 109615400106)
при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Ирбис" (ИНН 3662193381, ОГРН 1133668040681)
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Белый Двор Т" (ИНН 6154558607, ОГРН 1096154000106),
принятое в составе судьи Соловьева Е.Г.,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Белый Двор Т" (далее - должник, ООО "Белый Двор Т") в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "АгроМир" (далее - ООО "АгроМир", кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 247 077 587 рублей 49 копеек.
11 августа 2017 года ООО "АгроМир" уточнило заявленные требования и просило суд включить в реестр требований кредиторов ООО "Белый Двор Т" задолженность в размере 238 609 204 рублей 60 копеек. Указанные уточнения в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты.
Заявленные требования мотивированы тем, что по состоянию на 27.05.2016 задолженность ООО "Белый Двор Т" в пользу ООО "АгроМир" по договору поставки сельскохозяйственной продукции N 1504-14 от 14.04.2015 составляет 240 567 587,49 рублей. Указанная задолженность не погашена, что и послужило основанием для обращения в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Определением суда от 18.09.2017 по делу N А53-20126/2016 обществу с ограниченной ответственностью "АгроМир" отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Белый Двор Т".
Суд указал, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Суд первой инстанции неоднократно предлагал заявителю представить в материалы дела доказательства фактической передачи товара должнику, а именно - товарно-транспортные накладные, подтверждающие поставку товара ООО "Белый Двор Т" на заявленную сумму, однако ООО "АгроМир" сомнения относительно реальности исполнения договоров поставки не устранило; причины непредставления запрашиваемых документов не указало; обстоятельства, связанные с невозможностью представления товарно-транспортных накладных, не обосновало. Поскольку кредитор не представил доказательства реальности исполнения договора, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований.
Не согласившись с определением суда от 18.09.2017 по делу N А53-20126/2016, общество с ограниченной ответственностью "АгроМир" обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении требований, поскольку в соответствии с пунктом 4.3 договора поставки сельскохозяйственной продукции N 1504-14 от 14.04.2015 документом, подтверждающим поставку товара, является товарная накладная. В материалы дела кредитором представлены оригиналы товарных накладных, содержащие сведения о наименовании, количестве, цене товара и подтверждающие поставку товара в адрес должника. Заявления о фальсификации представленных товарных накладных в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, от должника и иных лиц, участвующих в деле, не поступало, ввиду чего у суда не имелось основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.
Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.09.2017 по делу N А53-20126/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника Юрин В.В. разрешение вопроса об удовлетворении или отказе в удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ, объявил перерыв в судебном заседании в рамках дня судебного заседании до 17 час. 00 мин.
После перерыва от конкурсного управляющего должника Юрина В.В. поступили письменные пояснения, в которых управляющий указал, что документация должника была изъята у арендодателя ООО "Белый Двор Т", от составления акта арендодатель отказался. В настоящее время проводится анализ изъятой документации должника. По состоянию на 15.01.2018 договоры поставки, заключенные должником с ООО "АгроМир", ООО "Ростовский портовый элеватор", а также товарные накладные к договорам не выявлены.
Суд апелляционной инстанции отказал ООО "АгроМир" в удовлетворении ранее заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела договора N 9 на оказание автотранспортных услуг от 03.08.2015, реестра документов "Поступление (акт, накладная)" за 2015 год, реестра документов "Поступление (акт, накладная)" за июль 2014 года - декабрь 2014 года, карточки счета 60 за июль 2015 года - декабрь 2015 года в отношении контрагента ИП Тарасенко С.В., карточки счета 60 за июль 2015 года - декабрь 20015 года в отношении контрагента ИП Пугачева Н.Н., карточки счета 60 за июль 2015 года - декабрь 20015 года в отношении контрагента ИП Катамадзе Н.А., карточки счета 60 за июль 2015 года - декабрь 20015 года в отношении контрагента ООО "Багаевское АТП", штатного расписания на период 1 год с 01 января 2015 года от 30.12.2014, приказа (распоряжения) N 00000000028 от 05.11.2014 о приеме работника на работу Карманова Сергея Александровича, приказа (распоряжения) N 00000000008 от 23.11.2015 о приеме работника на работу Щетинина Василия Леонидовича, трудового договора N 01 от 01.01.2012, заключенного между ООО "Белый Двор Т" и Гава Александром Николаевичем, трудового договора N 2 от 15.07.2013, заключенного между ООО "Белый Двор Т" и Ахониным Александром Васильевичем, трудового договора N 4 от 23.11.2015, заключенного между ООО "Белый Двор Т" и Щетининым Василием Леонидовичем, трудового договора N 7 от 01.10.2013, заключенного между ООО "Белый Двор Т" и Лымаревым Вячеславом Анатольевичем, трудового договора N 10 от 05.11.2014, заключенного между ООО "Белый Двор Т" и Кармановым Сергеем Александровичем, товарно-транспортных накладных N 53-СВ от 14.09.2015, N 52-СВ от 14.09.2015, N 51-СВ от 14.09.2015, N 59-СВ от 14.09.2015, N 58-СВ от 14.09.2015, N 55-СВ от 14.09.2015, N 57-СВ от 14.09.2015, N 54-СВ от 14.09.2015, N 50-СВ от 14.09.2015, N 49-СВ от 14.09.2015, копии договора N РПЭ/220715-1 поставки сельскохозяйственной продукции от 22.07.2015, заключенного между ООО "Ростовский портовый элеватор" и ООО "Белый двор Т", поскольку легальность их получения не подтверждена - ООО "АгроМир" не представило суду доказательств получения указанных документов от бывшего руководителя должника (акт приема-передачи).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 09.02.2017 в отношении ООО "Белый Двор Т" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение, временным управляющим утвержден Юрин Виктор Владимирович.
Сведения о введении процедуры в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 31 от 18.02.2017, стр. 82.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.11.2017 в отношении ООО "Белый Двор Т" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве) - конкурсне производство, конкурсным управляющим утвержден Юрин Виктор Владимирович.
Сведения о введении процедуры в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 210 от 11.11.2017, стр. 91.
14.03.2017 ООО "АгроМир" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. В данном случае, требование кредитора должно отвечать положениям статьи 71 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 5 указанной статьи требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.
При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.
Как следует из материалов дела, между ООО "АгроМир" (поставщик) и ООО "Белый Двор Т" (покупатель) заключен договор N 0112-14 поставки сельскохозяйственной продукции от 01.12.2014, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю сельхозпродукцию (товар) по наименованию, месту происхождения, в количестве и качестве согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется своевременно принять и оплатить товар.
К договору N 0112-14 от 01.12.2014 представлены следующие спецификации:
- N 100 от 26.12.2014 - пшеница 3 класса урожая 2014 г. на общую сумму 3 483 000 рублей;
- N 200 от 26.01.2015 - просо урожая 2014 г. на общую сумму 6 272 000 рублей;
- N 225 от 08.09.2015 - пшеница 3 класса урожая 2015 г. на общую сумму 1 530 000 рублей.
Согласно акту сверки между ООО "Белый Двор Т" и ООО "АгроМир" по состоянию на 27.05.2016 задолженность в пользу ООО "АгроМир" по договору N 0112-14 от 01.12.2014 составляет 6 510 000 рублей.
До настоящего времени задолженность в указанном размере не погашена.
Между ООО "АгроМир" (поставщик) и ООО "Белый Двор Т" (покупатель) заключен договор N 1504-14 поставки сельскохозяйственной продукции от 01.12.2015, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить сельхозпродукцию (товар) по наименованию, месту происхождения, в количестве и качестве согласно спецификациям:
N 1 от 30.06.2015 - жмых подсолнечный на общую сумму 26 400 000 руб.;
N 2 от 01.07.2015 - жмых подсолнечный на общую сумму 18 360 000 руб.;
N 3 от 06.07.2015 - жмых подсолнечный на общую сумму 24 596 000 руб.;
N 28 от 28.07.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 9 268 400 руб.;
N 30 от 30.07.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 2 803 120 руб.;
N 34 от 03.08.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 1 196 880 руб.;
N 35 от 03.08.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 10 890 000 руб.;
N 36 от 04.08.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 813 614,50 руб.;
N 4 от 08.08.2015 - жмых рапсовый на общую сумму 45 000 000 рублей;
N 5 от 08.08.2015 - жмых подсолнечный на общую сумму 46 410 000 руб.;
N 45 от 10.08.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 547 626 руб.;
N 46 от 12.08.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 1 236 876 руб.;
N 47 от 12.08.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 237 534 руб.;
N 48 от 18.08.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 8 089 200 руб.;
N 49 от 18.08.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 3 402 000 руб.;
N 68 от 22.08.2015- пшеница 4 класса на общую сумму 432 936 руб.;
N 6 от 24.08.2015 - жмых подсолнечный на общую сумму 46 040,78 руб.;
N 79 от 27.08.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 6 634 896 руб.;
N 82 от 30.08.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 1 721 350 руб.;
N 86 от 01.09.2015- кукуруза урожая 2015 г. на общую сумму 2 706 000 руб.;
N 88 от 03.09.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 2 961 522 руб.;
N 89 от 03.09.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 1 019 997 руб.;
N 90 от 03.09.2015 - пшеница 4,5 классов на общую сумму 870 350 руб.;
N 94 от 10.09.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 5 699 026 руб.;
N 95 от 11.09.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 1 571 004 руб.;
N 96 от 11.09.2015 - пшеница 4,5 классов на общую сумму 2 886 000 руб.;
N 105 от 17.09.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 5 019 000 руб.;
N 122 от 08.10.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 2 713 216 руб.;
N 123 от 08.10.2015-пшеница 3,4 классов на общую сумму 15 012 000 руб.;
N 124 от 11.10.2015 - пшеница 3,4 классов на общую сумму 4 314 300 руб.;
N 129 от 23.10.2015-пшеница 3,4 классов на общую сумму 10 339 650 руб.;
N 131 от 28.10.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 7 304 880 руб.;
N 138 от 09.11.2015 - пшеница 3,4 классов на общую сумму 1 765 800 руб.;
N 140 от 12.11.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 973 589 руб.;
N 141 от 13.11.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 2 797 200 руб.;
N 142 от 13.11.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 1 101 600 руб.;
N 143 от 16.11.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 3 103 750 руб.;
N 144 от 17.11.2015 - пшеница 3 класса на общую сумму 2 721 600 руб.;
N 145 от 17.11.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 45 599 991 руб.;
N 154 от 01.12.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 3 103 750 руб.;
N 164 от 03.12.2015 - кукуруза урожая 2015 г. на общую сумму 615 090 руб.;
N 167 от 07.12.2015 - кукуруза урожая 2015 г. на сумму 10 000 000 руб.;
N 168 от 09.12.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 1 403 752 руб.;
N 171 от 14.12.2015 - пшеница 5 класса на общую сумму 1 546 648 руб.;
N 172 от 19.12.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 122 417,20 руб.;
N 174 от 28.12.2015 - пшеница 4 класса на общую сумму 781 746 руб.
Согласно акту сверки между ООО "Белый Двор Т" и ООО "АгроМир" по состоянию на 27.05.2016 задолженность в пользу ООО "АгроМир" по договору N 1504-14 от 14.04.2015 составляет 240 567 587,49 рублей.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В силу пункта 1 статьи 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.
Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (часть 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").
Согласно пункту 4.1 договоров поставки от 14.04.2015 N 1504-14 поставка товаров осуществляется согласно спецификациям.
В пункте 4 спецификаций указано, что отгрузка осуществляется по физическому весу пункта погрузки согласно товарно-транспортной накладной.
При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции неоднократно предлагал заявителю (определения от 26.04.2017, от 01.06.2017, от 18.07.2017, от 17.08.2017) представить в материалы дела доказательства фактической передачи товара должнику, товарно-транспортные накладные, подтверждающие поставку товара ООО "Белый Двор Т" на заявленную сумму.
Из пояснений ООО "АгроМир" следует, что обществом не могут быть представлены документы,
